3月31日涨停，4月1日又在盘中几近跌停，北京翠微大厦股份有限公司(下称“翠微大厦”，603123.SH)近日股价“过山车”式起伏，都是收购在“作祟”。
4月1日，翠微大厦披露了一系列公告，都是关于收购北京海科融通支付服务股份有限公司(下称“海科融通”)的，后者主要从事银行收单的第三方支付业务，此次收购构成重大资产重组。
记者梳理了翠微大厦近10年财报，其营业收入与净利润常有起伏，基本“原地踏步”，没有多少起色，其所从事的百货零售业务受电商冲击，面临较大挑战。翠微大厦董秘办工作人员告诉《华夏时报》记者，公司近年来做了一些投资，投资收益对于净利润有一定的贡献。
溢价率170%
海科融通的业务主要是为商户提供支付解决方案，具体而言就是作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡清算组织、发卡行等共同完成交易资金的转付清算。收单工具有三种：传统POS、QPOS、扫码产品。2011年海科融通获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，服务的大多是小微商户。
根据翠微大厦的收购报告书草案，海科融通的净资产约7.33亿元，而评估值是19.79亿元，增值率170.1%，翠微大厦拟根据这个价值收购海科融通98.6884%的股权，共约19.53亿元。
之所以没有收购100%股权，是因为海科融通一个持有1.3116%股权的股东吴静受到了安徽证监局的行政处罚，因此这部分股份被踢了出去。而如吴静一样持有海科融通少量股份的小股东竟还有105个之多，他们各自所持股份都不超过10%，其中有很多是不超过1%的。只有一个海淀科技持股约35%，是控股股东。
一开始，翠微大厦面对的交易对方是107个股东，包括吴静，不过还是在停牌期间与他们都签署了协议等相关文件。后来吴静因处罚的事被踢出，交易对方成了106个。
翠微大厦现在面临的是如何凑齐这19.53亿元交易对价的问题，其办法是发行股份和募集资金，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。翠微大厦打算向这106个股东新增发行220504920股股份，不超过本次交易前公司总股本的30% 。另外拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过130000.00万元。
传统主营业务收入下滑
翠微大厦主要从事的是传统的百货业务，在北京拥有翠微百货翠微店(A、B 座)、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
然而，传统百货受电商冲击，面临较大挑战。2014-2018年，翠微大厦百货业务营业收入分别约为53.43亿元、49.9亿元、47.07亿元、43.46亿元、42.76亿元，呈逐年下滑的趋势。
昭邑零商管理咨询公司一名分析师告诉《华夏时报》记者，2015-2018年是百货商场业态受电商冲击最严重的几年，百货公司撑不下去倒闭的不在少数，有些开始转型，比如把百货商场改造成体验性更强的购物中心，或者投资其他业务，这两年情况稍有好转。
近年来翠微大厦尝试做了一些投资，试图在主业之外寻找新的盈利增长点，比如设立基金投资新兴产业。
2015年，翠微大厦联合几个子公司以自有资金共同出资2亿元设立杭州益润宏瑞投资合伙企业，主要投资于新兴产业的股权和债权及其他投资范围。
2018年5月，翠微大厦以自有资金出资5亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心，重点投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。
2018年10月，翠微大厦以自有资金出资3亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金(有限合伙)，主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。
另外，翠微大厦还协同翠微集团科技产业投资平台建设新战略，其子公司翠微文化协同投资企业翠微旅游拓展文化旅游产业。
多次被央行罚款
与此前相比，翠微大厦这次收购海科融通是一次更大胆的尝试。
在翠微大厦之前，曾有两个企业打算收购海科融通，但均告失败。2016年，某金融公司拟收购海科融通100%股权，交易作价为237872.58万元，比翠微大厦多出约4亿元，当时的业绩承诺是2016-2019年的扣非后净利润分别不能低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元、3.35亿元，后来因为该金融公司涉嫌违反《证券法》有关规定，受到中国证监会的立案调查，便终止了收购；2015年，永大集团拟收购海科融通100%股权，作价296946.82 万元，比翠微大厦高出了约10亿元，要求海科融通2016-2018年扣非后净利润分别不低于 2 亿元、2.6 亿元、 3.4 亿元，但因为海科融通当时还有金融业务没有剥离，所以终止了交易。
实际上，海科融通后来的业绩远没有实现上述对赌的那么多，2016-2018年其扣非后净利润分别约为1亿元、0.94亿元、1.2亿元，2019年前10个月约为1.35亿元。
面对前两次收购失败的案例，翠微大厦似乎并不担心，其调低了交易作价和业绩预期，要求海科融通在2020-2022年扣除非经常性损益后的净利润分别实现17455.82万、20820.05万、23995.95万元。
翠微大厦方面认为，“海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。”
但此前，海科融通曾因违规被央行处罚，从而使业务受到严重影响，直接导致2014和2015年的亏损。具体情况是这样的，2014年3月，中国人民银行印发《关于银行卡预授权风险事件的通报》，责令上海汇付数据服务有限公司、海科融通等8家公司自2014年4月1日起在全国范围内停止发展新商户，并对存量商户和受理终端按规定进行清理，对外包服务商进行清理整顿、落实商户实名制等。
受此影响，海科融通2014、2015年的净利润出现了亏损，分别为-5971.40 万元、-1868.78万元。
后来海科融通又多次因违规受到央行及其地方支行的处罚，从2017年至今有10项之多，处罚金额累计约140万元。最近的一次是2019年7月30日，海科融通呼和浩特分公司被央行呼和浩特中心支行处罚，因为海科融通对商户协议签订、外包商管理不规范，未按规定设置特约商户收单账户等行为，处以罚款 3 万元。
所幸这些处罚并没有要求海科融通暂停业务。