深圳证券交易所创业板公司管理部近日发布了关于对云南沃森生物技术股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函【2020】第20号)。2020年3月21日，云南沃森生物技术股份有限公司(简称“沃森生物”，300142.SZ)发布了2019年年报，2019年，沃森生物实现营业收入11.21亿元，同比增长27.55%；归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，同比下滑86.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.28亿元，同比增长6.07%；经营活动现金流量6201.68万元，同比增长195.08%。
2019年末，沃森生物应收账款5.13亿元，同比增长1.28%；应收账款期末账面余额5.85亿元，坏账准备7166.87万元。报告期末，商誉账面余额3365.76万元，为2013年7月收购上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)时形成。
此外，沃森生物年报显示，2020年3月19日，沃森生物第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，董事会同意公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。而年报显示，沃森生物可分配利润总额为3.71亿元。
沃森生物2019年年报显示，沃森生物聘请的会计师事务所为大信会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为陈菁佩、陈鹏。
此次问询函显示，深圳证券交易所创业板公司管理部针对该年报关注到11个方面的问题，具体如下：
1、报告期内，沃森生物实现营业收入11.21亿元，同比增长27.55%，请补充说明以下问题：(1)报告期内，Hib疫苗预灌封销售收入19944.72万元，同比增长13.38%，而批签发量下降21.00%，请结合存货变动情况，说明Hib疫苗预灌封销售收入与批签发量变动趋势不一致的原因。(2)报告期内，AC结合疫苗、23价肺炎疫苗销售收入分别为6660.87万元、52065.43 万元，同比分别下降3.55%、增长65.01%，而批签发量同比分别增长43.89%、121.50%，请结合存货变动情况，说明AC结合疫苗、23价肺炎疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大的原因，存货是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分。(3)报告期内，你公司服务收入733.00万元，同比下降81 。87%，服务成本1429.43万元，同比下降51 。43%，请结合服务收入的主要内容，说明服务收入大幅下降且服务成本大于服务收入的原因。(4)报告期内，你公司其他业务收入1968.77万元，同比增长51.26%，其他业务毛利率由去年的61.33%降至16.28%，请结合其他业务的主要内容，说明其他业务收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因。
2、报告期内，沃森生物变更了应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计政策。 (1)请提供应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，结合公司历史信用损失经验说明各组合应收账款和其他应收款的划分依据、各组合坏账信用损失率和坏账准备的确定过程，并对比原会计政策下本期末坏账准备余额和本期资产减值损失金额，说明会计政策变更的合理性。(2)报告期末，沃森生物应收账款余额58451.29万元，较上年末增长11.58%，而坏账准备计提比例由16.62%下降至12 。26%，账龄为2至3年的应收账款账面余额占比由6.30%下降至1.57%，请结合收款政策的变化，说明应收账款余额增长而坏账准备计提比例下降，以及应收账款账龄结构变化的原因。请年审会计师说明针对应收账款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。(3)报告期内，沃森生物应收账款坏账准备收回或转回3908.64万元，且大于本年计提的坏账准备金额，请按具体客户列示收回或转回金额、账龄，并结合前述应收账款的形成原因、付款安排、合同约定的违约条款、是否存在关联关系等，说明以前年度计提坏账准备的依据及合理性，收回或转回应收账款坏账准备是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。(4)报告期末，沃森生物其他应收款余额中股权款15068.00万元，公司间往来借款3090.12万元，其他1864.62万元，请按对象(报备对象名称)列示上述其他应收款的账面余额、账龄、坏账准备余额、坏账准备计提比例、款项形成原因，并结合收款条款等说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据。(5)报告期内，沃森生物收到玉溪沃云投资管理合伙企业(有限合伙)支付受让实杰生物40%股权第三笔股权款9840万元，转回以前期间计提坏账准备4920万元，请说明该坏账准备转回是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。
3、报告期内，沃森生物控股子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)实现营业收入763.54万元，同比下降68.61%，净利润-4732.49万元，同比下降55.22%，经营活动现金流量265.01万元，较去年增加1471.66万元，上海泽润商誉余额为3365.76万元，且未计提商誉减值准备。(1)请说明上海泽润营业收入、净利润大幅下降，经营活动现金流量大幅上涨的原因。(2)请结合上海泽润历史业绩情况、主要产品的研发或注册申报进展等，说明上海泽润减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充分，并报备商誉减值测试底稿。
4、报告期末，沃森生物预付工程、设备款余额9958.96万元，同比增长58.34%，请按供应商(报备供应商名称)列示预付金额、预付款项时间、是否为关联方，并结合交易价格、付款条件等说明预付工程、设备款大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，并报备相关合同(若有)。
5、报告期末，玉溪沃森疫苗产业园三期工程、玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目工程进度已经达到100%，在建工程期末余额分别为21121.40万元、1654.14万元，请说明以上两项工程的完工时间及未转入固定资产的原因。
6、报告期内，沃森生物开发支出中其他项目本年资本化金额增加2595.84万元，请按具体项目列示研发项目所处阶段及资本化依据，并说明研发费用资本化是否符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定。
7、报告期末，沃森生物预收款项余额2534.18万元，较上年末下降37.91%，请结合信用政策的变化，说明预收款项大幅下降的原因。
8、报告期末，沃森生物预提销售返利223.75万元，与去年末金额一致，请说明沃森生物的销售返利政策以及年末预提金额一致的原因及合理性。
9、报告期内，沃森生物销售费用中的市场推广、宣传及维护费40530.59万元，同比增长40.53%，占营业收入比例为36.15%，请列示前五大供应商(报备供应商名称)、金额及主要服务内容，并结合营业收入增长率等说明市场推广、宣传及维护费大幅增加的原因及合理性。
10、报告期内，沃森生物销售费用中咨询费为1709.14万元，同比增长309.23%，请按对象(报备对象名称)说明咨询费的主要内容及大幅增长的原因。
11、报告期末，沃森生物向关联方河北大安制药有限公司拆出资金余额3090.12万元，请说明关联方资金拆借的具体时间、借款原因、借款金额、借款期限、利率，该资金拆借是否履行了必要的审批程序和信息披露义务，并报备资金拆借合同。
问询函要求，请沃森生物就上述问题做出书面说明，请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见，在4月13日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。
云南沃森生物技术股份有限公司前身为沃森生物有限，系由公司创始人李云春持股的润生药业、创始人陈尔佳持股的伯沃特生物以及云南盟生药业有限公司于2001年1月共同出资创立。2009年6月25日，沃森生物有限整体变更设立沃森生物。
以下为原文：
关于对云南沃森生物技术股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第20号
云南沃森生物技术股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1、报告期内，你公司实现营业收入11.21亿元，同比增长27.55%，请补充说明以下问题：
(1)报告期内，Hib疫苗预灌封销售收入19944.72万元，同比增长13.38%，而批签发量下降21.00%，请结合存货变动情况，说明Hib疫苗预灌封销售收入与批签发量变动趋势不一致的原因。
(2)报告期内，AC结合疫苗、23价肺炎疫苗销售收入分别为6660.87万元、52065.43 万元，同比分别下降3.55%、增长65.01%，而批签发量同比分别增长43.89%、121.50%，请结合存货变动情况，说明AC结合疫苗、23价肺炎疫苗销售收入与批签发量变动趋势差异较大的原因，存货是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分。
(3)报告期内，你公司服务收入733.00万元，同比下降81 。87%，服务成本1429.43万元，同比下降51 。43%，请结合服务收入的主要内容，说明服务收入大幅下降且服务成本大于服务收入的原因。
(4)报告期内，你公司其他业务收入1968.77万元，同比增长51.26%，其他业务毛利率由去年的61.33%降至16.28%，请结合其他业务的主要内容，说明其他业务收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因。
2、报告期内，你公司变更了应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计政策。
(1)请提供应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，结合公司历史信用损失经验说明各组合应收账款和其他应收款的划分依据、各组合坏账信用损失率和坏账准备的确定过程，并对比原会计政策下本期末坏账准备余额和本期资产减值损失金额，说明会计政策变更的合理性。
(2)报告期末，你公司应收账款余额58451.29万元，较上年末增长11.58%，而坏账准备计提比例由16.62%下降至12 。26%，账龄为2至3年的应收账款账面余额占比由6.30%下降至1.57%，请结合收款政策的变化，说明应收账款余额增长而坏账准备计提比例下降，以及应收账款账龄结构变化的原因。请年审会计师说明针对应收账款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。
(3)报告期内，你公司应收账款坏账准备收回或转回3908.64万元，且大于本年计提的坏账准备金额，请按具体客户列示收回或转回金额、账龄，并结合前述应收账款的形成原因、付款安排、合同约定的违约条款、是否存在关联关系等，说明以前年度计提坏账准备的依据及合理性，收回或转回应收账款坏账准备是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。
(4)报告期末，你公司其他应收款余额中股权款15068.00万元，公司间往来借款3090.12万元，其他1864.62万元，请按对象(报备对象名称)列示上述其他应收款的账面余额、账龄、坏账准备余额、坏账准备计提比例、款项形成原因，并结合收款条款等说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据。
(5)报告期内，你公司收到玉溪沃云投资管理合伙企业(有限合伙)支付受让实杰生物40%股权第三笔股权款9840万元，转回以前期间计提坏账准备4920万元，请说明该坏账准备转回是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目。
3、报告期内，你公司控股子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)实现营业收入763.54万元，同比下降68.61%，净利润-4732.49万元，同比下降55.22%，经营活动现金流量265.01万元，较去年增加1471.66万元，上海泽润商誉余额为3365.76万元，且未计提商誉减值准备。
(1)请说明上海泽润营业收入、净利润大幅下降，经营活动现金流量大幅上涨的原因。
(2)请结合上海泽润历史业绩情况、主要产品的研发或注册申报进展等，说明上海泽润减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充分，并报备商誉减值测试底稿。
4、报告期末，你公司预付工程、设备款余额9958.96万元，同比增长58.34%，请按供应商(报备供应商名称)列示预付金额、预付款项时间、是否为关联方，并结合交易价格、付款条件等说明预付工程、设备款大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，并报备相关合同(若有)。
5、报告期末，玉溪沃森疫苗产业园三期工程、玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目工程进度已经达到100%，在建工程期末余额分别为21121.40万元、1654.14万元，请说明以上两项工程的完工时间及未转入固定资产的原因。
6、报告期内，你公司开发支出中其他项目本年资本化金额增加2595.84万元，请按具体项目列示研发项目所处阶段及资本化依据，并说明研发费用资本化是否符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定。
7、报告期末，你公司预收款项余额2534.18万元，较上年末下降37.91%，请结合信用政策的变化，说明预收款项大幅下降的原因。
8、报告期末，你公司预提销售返利223.75万元，与去年末金额一致，请说明你公司的销售返利政策以及年末预提金额一致的原因及合理性。
9、报告期内，你公司销售费用中的市场推广、宣传及维护费40530.59万元，同比增长40.53%，占营业收入比例为36.15%，请列示前五大供应商(报备供应商名称)、金额及主要服务内容，并结合营业收入增长率等说明市场推广、宣传及维护费大幅增加的原因及合理性。
10、报告期内，你公司销售费用中咨询费为1709.14万元，同比增长309.23%，请按对象(报备对象名称)说明咨询费的主要内容及大幅增长的原因。
11、报告期末，你公司向关联方河北大安制药有限公司拆出资金余额3090.12万元，请说明关联方资金拆借的具体时间、借款原因、借款金额、借款期限、利率，该资金拆借是否履行了必要的审批程序和信息披露义务，并报备资金拆借合同。
请你公司就上述问题做出书面说明，请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见，在4月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月2日