上交所网站昨日下发对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”，证券代码“601216”)向关联方增资事项的二次问询函，公司3月18日公告拟以11.22亿元现金向关联方河北大安制药有限公司(以下简称大安制药)增资，大安制药2019年净利润仅为1766.46万元，同比下滑70.31%。上交所要求君正集团大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程、未根据业绩预测设置盈利补偿等保障措施的原因等问题。
3月18日，君正集团发布《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的公告》，公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司(以下简称“拉萨盛泰”)拟以现金方式认购大安制药新增注册资本3.57亿元，对应投资金额为11.22亿元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的31.17%。
大安制药的评估值为15.53亿元(评估基准日2019年12月31日，未包含前次增资的现金4.47亿元和股权价值4176万元)，评估前账面价值3.23亿元，评估增值12.30亿元，增值率381.32%。
大安制药前次增资完成后的估值约为19.39亿元，根据大安制药评估结果并结合大安制药前次增资的现金和股权价值，经交易各方友好协商确定大安制药本次增资的增资前估值为21亿元。
截至目前，大安制药注册资本为6.54亿元；此外，大安制药股东北京通盈投资集团有限公司依据其与大安制药于2019年8月5日签署的《河北大安制药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》，尚有对大安制药未履行完毕的出资义务。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，大安制药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫同时担任大安制药董事长兼总经理，且公司实际控制人杜江涛、董事翟晓枫直接持有部分大安制药股权，为大安制药股东，本次交易构成关联交易。杜江涛、翟晓枫均为中国国籍，无国外永久居留权。
大安制药2019年度净利润为1766.46万元，2018年度净利润为5949.93万元。
以下为全文：
上海证券交易所
上证公函【2020】0303号
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的二次问询函
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司：
2020 年 3 月 18 日，你公司公告称，全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟以 11.22 亿元现金向关联方河北大安制药有限公司(以下简称大安制药)增资，占大安制药增资完成后注册资本的 31.17%。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。前期，我部已就相关事项向你公司发出问询函。经审阅你公司前期公告及问询函回复，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步核实并补充披露下列事项：
1。公告显示，血制品行业产销量最大的产品为白蛋白和静注人免疫球蛋白(以下简称静丙)，约占总销售量的 80%左右，能否同时生产这两个产品对企业价值影响很大。大安制药目前拥有 4 个在产品种，只有一个白蛋白大品种，静丙等 3 个品种尚处于药审中心审评阶段，未获得生产批件。而本次增资中大安制药市场法评估选取的 4 个可比案例中，标的资产均有静丙和白蛋白品种。此外，大安制药控股股东北京博晖创新生物技术股份有限公司 2015 年年报显示，预计大安制药静丙品种 2017 年完成注册。
请公司补充披露：(1)2015 年以来大安制药静丙品种历年研发申报进展，预计静丙通过审评并取得药品 GMP 证书的时间；(2)评估过程和评估结果是否考虑大安制药尚未取得静丙的情况；(3)静丙品种审批进度远低于预期，若最终无法取得生产许可，大安制药持续盈利能力是否存在较大不确定性；(4)在目前仅拥有一个大品种、无静丙品种的情况下，进一步说明本次交易评估溢价率较高的合理性。
2。公告显示，大安制药目前拥有 4 个浆站，正在新建 2 个浆站。根据《单采血浆站管理办法》第十一条，血液制品生产单位注册的血液制品少于 6 个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的，不得申请设置新的单采血浆站。大安制药目前仅拥有 4 个品种。请公司补充披露，大安制药目前新浆站的筹建进展，是否按照《单血浆站管理办法》等相关规定提交执业申请，预计新浆站获得采浆许可证的时间，是否存在无法取得许可证的风险。
3。公告显示，大安制药 2019 年净利润仅为 1766.46 万元，同比下滑 70.31%，而回复公告中多次提到“随着大安制药未来多个产品的药品生产注册审批的获批，新浆站获准采浆，将为大安制药的采浆量、投浆量及整体产出带来快速的增长，从而促进大安制药规模的扩张和经营业绩的提升”。本次交易收益法评估结果与市场法差异不大，但公告未披露大安制药未来业绩预测情况，交易也未据此设置盈利补偿。如问题 1、2 所述，静丙等新品种及新浆站能否获批、获批时间均存在重大不确定性。
请公司补充披露：(1)大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程，包括评估假设，营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重要指标；(2)在未完成新品种注册和未取得浆站许可证的情况下，前述业绩预测的达成是否存在重大不确定性；(3)未根据业绩预测设置盈利补偿等保障措施的原因。
4。公告显示，本次交易大安制药评估值为 15.53 亿元，交易作价又较评估值调增至 21 亿元。另一增资方北京通盈投资集团有限公司(以下简称通盈集团)尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务，包括前次增资的现金 4.47 亿元及中科生物制药股份有限公司(以下简称中科生物)股权对应股东权益价值 4176 万元。目前中科生物股权处于质押及冻结状态，且公开信息显示，2020 年3 月 12 日，通盈集团将大安制药股权进行质押，出质股权数额 1.54亿元。
请公司补充披露：(1)通盈集团截至目前尚未完成现金及股权出资的原因及合理性，相关股权质押及冻结的具体解决措施和价款支付的后续安排；(2)基于上述情况，通盈集团是否具备支付增资价款的实际能力；(3)结合上述情况，进一步说明在前次增资未实缴到位的情况下，大安制药作价 21 亿元的合理性，是否有损上市公司及中小投资者利益。
5。请公司全体董事明确意见，并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行了勤勉尽责义务易未设置盈利预测或补偿保障失的有效措施。请独立董事结合上述问题是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见请你公司于 202013 日之前披露对本问询函的回复董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表并说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分是否履行了勤勉尽责义务；同时明确提出设置盈利预测或补偿保障的情况下，确保上市公司利益请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
2020年 4 月 2 日披露本问询函，并于2019 年 4 月13 日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年四月一日