深交所网站昨日下发对南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿” 证券代码“002747”)的重组问询函，对公司3月20日披露的拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司(以下简称“鼎派机电”)51%股权事项提出了问询。
埃斯顿拟以4.09亿元现金支付交易对价，交易完成后标的公司尚需偿还1.09亿欧元的并购贷款。埃斯顿2019年三季度末短期借款余额为14.2亿元，并逐期呈持续增长态势。根据备考财务数据，本次交易完成后埃斯顿资产负债率将由56.3%增加至70.16%。
深交所中小板公司管理部要求埃斯顿结合公司所在行业状况及业务开展情况，详细说明公司近年短期借款持续上升的主要原因、本次交易后埃斯顿可使用货币资金总额、一年内到期借款总额等指标，说明公司面临的偿债风险是否可控，上市公司日常生产经营、进行中的项目资金投入是否会受到影响等问题。
3月20日，埃斯顿发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)，公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其持有的鼎派机电51%股权。本次交易前，埃斯顿持有鼎派机电49%股权，本次交易完成后，鼎派机电将成为埃斯顿的全资子公司。鼎派机电系为Cloos交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国Cloos公司股权。
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电51%股权作价4.09亿元，本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos公司的成本作价。鼎派机电、鼎之炬和德国SPV仅系为收购Cloos的平台，本次交易的实质是通过收购鼎派机电51%股权从而收购Cloos。
2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV与Cloos Holding签署《收购协议》，以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos公司之100%股权及附加资产，并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，收益法下，Cloos公司经营性资产价值为20338.30万欧元，溢余/非经营性资产、负债净值1440.89万欧元，付息债务价值444.46万欧元，Cloos公司股东全部权益于评估基准日整体估值为21334.72万欧元。
同前，截至评估基准日2019年10月31日，收益法下，鼎派机电100%股权评估值9700.00万欧元，根据央行发布的当日汇率中间价，1欧元兑人民币7.8676元折算，评估基准日鼎派机电100%股东权益价值为7.63亿元。鼎派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-3.28亿元，评估增值额为10.91亿元。鼎派机电51%对应评估值为3.89亿元。
3月18日，埃斯顿与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电2020年至2022年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于880万欧元、948万欧元、1147万欧元。
本次交易前，埃斯顿商誉实际数为4.70亿元，本次交易后，埃斯顿商誉备考数为16.39亿元，增幅为248.34%。
此次交易事项的独立财务顾问中信建投证券在报告中表示，本次交易完成后，Cloos公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
以下为全文：
关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函(不需行政许可)【2020】第 3 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会：
2020 年 3 月 20 日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)，拟以现金方式购买南京鼎派机电科技有限公司 51%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善(本问询函使用的各类名词简称及含义请参见《草案》释义部分)：
一、本次交易定价和评估情况
1、《草案》显示，你公司本次交易定价系依据派雷斯特前次收购Cloos 公司的成本作价，而非以评估结果为依据。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请说明在前次收购中 Cloos 公司 100%股权及附加资产作价1.9607 亿欧元的定价方式及主要依据，是否聘请评估机构对相关资产进行评估，如有，请披露相关评估的方法、评估结果及其与账面值的增减情况；请说明你公司未采用评估报告的评估结果作为本次交易定价的主要原因和合理性。
(2)请结合 Cloos 交易的具体进程情况，说明由派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用的原因。
(3)请结合其他公司跨境收购可比案例，说明 Cloos 交易中的资产定价方式，以及派雷斯特承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用是否符合商业惯例，是否存在有失公允的情况。
(4)请评估机构按照本次交易中采用的评估方法及相关假设，计算 Cloos 公司 100%股权在 2019 年 10 月 31 日的评估值。请你公司说明上述评估值与前次收购中 Cloos 公司 100%股权的定价是否存在显著差异，如有，请详细说明差异产生的原因及合理性，以及本次交易标的资产的评估值是否公允。
(5)你公司在阐述本次交易评估价值的公允性时，选取了部分A 股上市公司跨境收购案例的动态市盈率指标进行对比。请补充相关案例标的资产的行业分类，并说明不同行业标的资产的动态市盈率之间是否具有可比性，选取相关案例的合理性。
(6)《草案》“重大事项提示”、“第五节交易标的评估情况”、“第六节本次交易合同的主要内容”等章节中，关于标的资产定价的描述存在前后不一致的情形，请核实相关表述及数据是否有误。
2、《草案》显示，上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》，约定在业绩承诺期届满时，派雷斯特根据标的公司累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异，向上市公司一次性支付现金补偿。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性。
(2)请说明交易双方是否已约定关于补偿的保障措施以及争议解决方式，如未在业绩补偿协议中约定上述事项，请在业绩补偿协议中补充相关内容。
(3)请你公司董事会基于现有条件客观论证分析业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险。
3、《草案》显示，你公司拟以 4.09 亿元现金支付交易对价，交易完成后标的公司尚需偿还 1.09 亿欧元的并购贷款。你公司 2019 年三季度末短期借款余额为 14.29 亿元，并逐期呈持续增长态势。根据备考财务数据，本次交易完成后你公司资产负债率将由 56.3%增加至70.16%。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请结合你公司所在行业状况及业务开展情况，详细说明你公司近年短期借款持续上升的主要原因；说明你公司所在行业环境及你公司所在产业链中的竞争态势是否发展重大变化。
(2)请结合你公司本次交易现金对价的来源，本次交易后你公司可使用货币资金总额、一年内到期借款总额等指标，说明你公司面临的偿债风险是否可控，上市公司日常生产经营、进行中的项目资金投入是否会受到影响；请你公司匡算本次并购贷款每年应支付的利息对你公司利润的影响。
(3)《草案》显示，装备制造企业通常需要在项目实施过程中垫付大部分资金，如果多个大型项目同时操作，便会容易产生短时资金缺口。请说明你公司为保证流动性充足、避免短时资金缺口，拟采取的具体应对措施。
二、标的资产生产经营情况
4、《草案》显示，Cloos 公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。而在前次收购中，派雷斯特并未设置 Cloos 公司原股东的竞业禁止条款。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请说明本次交易完成后，你公司拟如何确保对标的公司、Cloos 公司控制权的稳定性，包括但不限于公司章程设置、董事会成员的安排等。
(2)请说明 Cloos 公司现有管理层、核心技术人员中是否存在由 Cloos 公司原股东、实际控制人担任或派驻的情形，最近三年是否存在关键岗位人员离职的情形。
(3)结合核心技术人员名单，请说明本次交易完成后，你公司为稳定、激励 Cloos 公司现有管理层、核心技术人员拟采取的具体措施。
(4)请说明“Cloos 公司原股东无需遵循竞业禁止条款”是否属于竞标必要条件之一，派雷斯特是否已在竞标过程中充分考虑此事项可能带来的影响和风险。
(5)请结合你公司、派雷斯特为应对原股东竞业竞争风险已采取或拟采取的具体措施，说明本次交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(6)Cloos 公司原股东控制的 MPA Technology GmbH 公司从事与 Cloos 公司类似业务，且存在报告期内向 Cloos 公司提供原材料的情形。请说明 MPA Technology GmbH 公司向 Cloos 公司提供的原材料是否可由其他供应商提供，是否存在无法替代的情形。
5、《草案》显示，Cloos 公司拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，其产品广泛应用于重型建工机械、商用车辆、农业机械和轨道交通等行业。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请披露 Cloos 公司按照客户行业划分的收入情况，并说明是否存在受特定客户行业影响较大的情形。
(2)请披露 Cloos 公司产品的市场占比情况，Cloos 公司产品与同行业公司或主流技术的优势或差异，产品毛利率与同行业公司可比产品毛利率的对比情况。
(3)请说明 Cloos 公司股权结构的变动是否影响其主要客户的续约。
(4)请说明你公司在未来拟获取、引进 Cloos 公司技术时是否存在限制。
6、《草案》显示，报告期内 Cloos 公司前五大供应商变动较为频繁，仅供应商 A 和供应商 D 均有出现在各期的前五大供应商中。请结合 Cloos 公司生产、采购模式，说明 Cloos 公司前五大供应商变动频繁的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
7、《草案》显示，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2017 年度为 2,436.79 万元，2018 年度为 25,152.29 万元，2019 年 1-10 月为-367.38 万元。请说明标的公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
8、请说明标的公司是否存在被 Cloos 公司原股东、派雷斯特、南京乐德及其关联方非经营性资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
9、《草案》显示，在 Cloos 交易中，为了取得中行法兰克福分行6,000 万欧元并购贷款，相关方以德国 SPV100%股权、Cloos 公司 100%股权提供质押担保。该笔并购贷款本息的偿付主要依赖于 Cloos 公司产生的现金流及对德国 SPV 的分红。如未来出现违约，且贷款人、担保人提出的缓解措施不被银行接受，存在股权质押措施被执行的风险。
请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)相关方以德国 SPV100%股权、Cloos 公司 100%股权作为质押担保获取中行法兰克福分行 6000 万欧元并购贷款，请结合该笔贷款的利率和欧洲银行业总体利率水平，说明上述股权抵押融资是否合理。请律师核查并发表明确意见。
(2)请结合该笔并购贷款的还款安排、Cloos 公司预计产生的现金流以及分红安排，说明德国 SPV 是否有充足的现金流偿还并购贷款本息，你公司为保证德国 SPV 按时偿还并购贷款拟采取的应对措施。
10、《草案》显示，Cloos 公司目前自有的专利共有 10 项，商标共有 30 项。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请说明 Cloos 公司在经营中是否存在使用其他方授权专利/商标的情形，如有，进一步说明相关专利/商标授权的终止是否会对Cloos 公司经营产生重大不利影响。
(2)Cloos 公司持有的专利“直接焊接和交替焊接的焊接电源及其操作方法”(专利号 DE10245368)将于 2022 年 9 月 27 日到期，请说明该专利到期预计对 Cloos 公司可能产生的影响，该专利涉及的技术是否属于 Cloos 公司核心竞争力的一部分。
(3)Cloos 公司持有的商标 QIROX(注册号 007588627)已于 2019年 2 月 9 日到期，商标 Liftstart(注册号 009643371、1105601、302011000271)将于 2021 年到期，请说明上述商标到期预计对 Cloos公司可能产生的影响。
11、请说明 Cloos 公司目前涉及的诉讼仲裁是否可能带来除货币赔偿以外的其他风险，如市场进入禁止、专利无效、技术侵权等风险。
请律师核查并发表明确意见。
三、其他
12、《草案》显示，在 Cloos 公司股权架构中，南京乐德持有鼎之炬 15.78%的股权，间接持有 Cloos 公司 10.65%的股权。请补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：
(1)请说明南京乐德投资入股鼎之炬的时间，你公司、派雷斯特是否与南京乐德约定投资退出方式、时间等事项。
(2)请说明你公司是否有收购南京乐德所持鼎之炬 15.78%股权的计划。
13、《草案》显示，由于本次交易的实质是通过收购鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos 公司，故在标的公司模拟合并财务报表中德国SPV 对 Cloos 的收购参照同一控制下企业的原则处理，未考虑 Cloos交易中产生的商誉。请补充说明以下问题，请会计师核查并发表明确意见：
(1)请说明本次交易与前次 Cloos 交易是否构成一揽子交易，本次交易相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
(2)请说明 Cloos 交易中产生的商誉金额计算过程。
14、请结合现行国家外汇监管相关的政策和法规，说明本次交易完成后，Cloos 公司分红资金能否进入上市公司母公司。请律师核查并发表明确意见。
15、请你公司董事、监事、高级管理人员按照《26 号准则》第十一条第(九)项的要求，明确说明自本次重组方案披露日起至实施完毕期间的股份减持计划。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 4 月 8 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2020 年 3 月 31 日