靴子终于落地。
近日，ST昌九(600228.SH)公布重组预案，将以发行股份及现金购买的方式，购买上海中彦信息科技有限公司100%股权，后者系返利网的经营主体。一旦交易成功，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。
官方资料显示，自2006年创立以来，返利网累计注册用户超2.4亿，为消费者提供360°全景式消费服务，涵盖了购物、旅行、本地生活、出行等诸多消费场景。
2014年返利网开始谋求上市，2018年9月独立冲击IPO，进行辅导备案，然后没有更多实质性进展，如今借壳ST昌九，返利网或将如愿登陆一级市场。
对于为什么要借壳上市以及选择ST昌九的原因，返利网方面回复《商学院》记者称，这是公司董事会综合公司发展，及当下的市场情况，做出的内部决定。
交易的另一方昌九生化董事长兼董秘李季则表示在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
导购网站的“活化石”
作为国内最早的导购网站，返利网已经成立十四年了。
返利网的模式并不复杂，用户通过返利网跳转至其他电商平台购物下单，平台商家支付给返利网一笔推广费，这也是返利网重要的收入来源。
返利网收到费用后，会拿出一部分返利给用户，其中一部分是下次购买商品的购物优惠券，另一部分则是返还现金，从而使用户以较低的价格买到想要的商品。
依靠返还现金的策略，返利网吸引了一大波流量，再将流量卖给电商，模式简单却能轻松盈利。根据此前返利网披露其在2014年的交易额将会超过200亿元，佣金收入可达12亿元。
但好景不长，随着电商行业的竞争的加剧，越来越多的电商平台试图把流量掌握在自己手中，2014年年初，阿里巴巴一边恢复与百度的合作、入股新浪微博，开始自己挖掘新流量。
随着阿里逐渐开始对返利类网站设限，先是禁止网站以现金形式对消费者进行返利。2014年5月，阿里巴巴旗下网络营销平台阿里妈妈日前发布《关于返利类淘宝客推广规则调整的通知》，宣布自7月1日零点起，将会禁止返利类型的推广渠道向用户提供淘宝平台商品链接、店铺链接、店铺名称及掌柜旺旺名的搜索服务功能。
在此之前，京东、当当、亚马逊等电商平台已全面停止返利搜索这一服务。返利平台纷纷转型，一些企业甚至走向了自建电商之路。而随着消费的升级，返利平台对消费者的吸引力逐渐下降。
2018年9月，返利网运营主体上海中彦科技进行辅导备案登记、拟登陆A股，其独立冲击IPO的计划已提上日程，但之后该公司的IPO计划一直没有取得实质性进展。
现如今返利网找到ST昌九，欲借壳上市。网经社电子商务研究中心主任曹磊表示，返利网通过借壳上市比直接IPO要相对容易一些，如果选择直接IPO的话，返利网则会困难许多。
公开资料显示，ST昌九主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售，长期主业乏力、业绩惨淡。但其在重组市场上却早就名声在外，这几年ST昌九一直在寻求卖壳，且之前的几次尝试都没能成功。
ST昌九此次重组将以发行股份及现金购买的方式，购买中彦科技100%股权，中彦科技为返利网的运营主体。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为返利网创始人葛永昌。
返利网会何去何从？
在借壳上市之前，返利网一共获得四轮融资。2011年，返利网拿到了启明创投和迪士尼的联合投资，2014年和2017年SIG海纳亚洲连续两轮注资，国际电商巨头Rakuten(日本乐天)更是在2015年注资1亿美元，那一轮的估值是10亿美元。
当前，返利网服务主要包括四部分：电商导购、广告展示、商家会员和平台技术。在上述四类收入中，电商导购是返利网的最主要收入来源。
据了解，返利网当下主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司(淘宝、天猫)、重庆京东海嘉电子商务有限公司(京东)。上述客户的收入占总营业收入的比重约在55%以上。
值得注意的是，此次借壳返利网承诺计划三年合计盈利6亿元左右。但实际上，其营业收入出现连续下滑。中彦科技2017年-2019年营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，2017年-2019年归属母公司股东的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。
对于收入的降低，返利网解释称，主要是因为公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，直接导致成交额减少。而返利网与电商平台是以CPS(即按实际成交额)的模式结算，佣金减少，与此同时，在优惠券模式下，导购方不需要再向用户支付返利，因此收入受损。
在3月25日召开的媒体说明会上，中彦科技财务总监费岂文则进一步表示：返利网2018年实现的净利润下降较多，主要系公司于 2018 年开始逐步收缩第三方理财相关的广告服务业务所致。此外，公司已在 2019 年内全面终止与第三方理财公司的业务合作。
此前，返利网曾因推广理财平台金豆包、普天金安、田金所、国盈金服等连续“爆雷”而引起广泛关注。在ST昌九发布的预案中也提到，报告期内标的公司曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。
对于如何进一步增强盈利水平，返利网方面向记者表示，截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿，基于此用户基础，返利网将从电子商务向本地生活等多场景进行拓展、为用户提供内容导购方面的服务，为品牌和商家提供基于大数据“品效合一”的整合营销服务。围绕消费者、商家，返利网将提供更多创新的优惠服务。
据了解，除了进军本地生活等更多场景外，返利网也在2019年底开始进军“内容”，葛永昌曾表示，未来返利网将继续投入2亿元打造“会买侠”原创扶持计划，鼓励更多的用户产出深度优质内容。
网经社电子商务研究中心网络零售部主任、高级分析师莫岱青莫岱青则表示，返利网的商业模式上需要具有创新，适应市场竞争状况的变化，否侧无法应对电商大平台、微信生态圈自建导购引流平台。加上此前上市的什么值得买，以及其他返利电商平台的竞争，和整个行业的快速变化，返利网占据行业地位及相应市场份额的压力不小。
对此，《商学院》也将持续关注。
（文章来源：商学院）