10月9日晚，棕榈股份(002431)发布公告，公告称棕榈股份实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟拟通过协议转让的方式转让部分股权给南京栖霞建设，同时解除与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司转让5%股权的协议。
本次交易对手方栖霞建设于不久前，曾受让赖国传等6人合计持有的棕榈股份5.08%的股份，交易总价3.55亿元。通过该笔收购，栖霞建设在原有6.79%的股份上，增加1.77亿股，占其总股本的比例增至11.87%，稳稳成为棕榈股份第二大股东。
就在棕榈股份发布公告的同一时间，栖霞建设(600533)同步发布公告，公司拟筹划收购吴氏三兄弟所持的棕榈股份5%到8%的股权，力求成为棕榈股份的第一大股东及实际控制人，并将其纳入合并报表，进而构成重大资产重组。也就是说吴氏三兄弟只要转让5%的股份就能让出第一大股东的位置，让栖霞建设成为棕榈股份实际控制人。
尽管棕榈股份与栖霞建设统一对外口径称，该事项尚处在前期酝酿及论证阶段，但第一股东与第二股东之间的利益博弈，早已初见苗头。棕榈股份当家人会轻易放弃公司的实控权吗？栖霞建设又在做哪些筹谋？此次并购的目的，契合点在哪里？
转股迷思
《投资者报》记者通过查阅棕榈股份的财务数据得知，当前形势下，棕榈股份整体发展态势良好。
自2016年起，棕榈股份整体经营状况回暖，2017年其营业收入52.5亿元，同比增长34.49%，归属于上市公司股东的净利润3.04亿元，同比增长151.83%。2018年上半年其营业收入23.52亿元，同比增长10.63%；归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比增长27.21%。可以说从2015年巨幅亏损以来，棕榈股份经营上迎来了较好的一年。
图：棕榈股份归属净利润历年走势表(来源东方财富)
同时，棕榈股份在不久前接受机构调研时表示，公司今年已顺利如期兑付了14亿元的短中期债务(包括4亿元的短融、10亿元的中票)，目前来看半年内都没有其他到期债务。公司银行授信额度充裕，目前流动贷款在原有额度内确保不会减少并积极拓展增量，公司也在积极准备新一轮的融资。从整体来看，公司现金流情况良好。
然而从整个基本盘来看，棕榈股份的市场价格维持在5元/股左右，市值约70亿。尽管如此，相较于2017年4月棕榈股份200亿市值的评估，依旧存在巨大偏差，甚至可以说是一个历史低位。就在这样一个时间节点，棕榈股份的控股股东仍然执意出售其控股权，不得不说实在令人费解。
入主棕榈
作为棕榈股份的第二大股东栖霞建设，它曾是棕榈股份IPO前的股东之一。自2010年上市至今，参与认购棕榈股份增发且多次增持。
今年9月，棕榈股份收到股东签署的《股权转让协议》，公司股东赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌拟向公司第二大股东南京栖霞建设股份有限公司转让其合计持有的上市公司股份中的7552万股，约占上市公司总股本的5.08%，转让总价合计3.55亿元。转让完成后，栖霞建设合计持有棕榈股份比例高达11.87%。在此基础上，倘若栖霞建设再进一步吸收吴氏兄弟不到5%的股份，就将成为棕榈股份的实际控股人。
图：棕榈股份关于公司股东签署股份转让协议的公告
栖霞建设一步步发展成为棕榈股份第二大股东，关键依靠此次大额的股东转让。记者观察到，该转让事件的6名股东均曾担任棕榈要职。其中，赖国传曾任棕榈董事及总经理；张辉原为棕榈创始人之一，曾任棕榈投资董事长；林彦曾为棕榈董事及副总经理；丁秋莲曾任棕榈财务总监兼副总经理；杨镜良曾任棕榈董秘；吴汉昌为吴氏三兄弟之一，棕榈股份为其家族基业。如果栖霞建设再一次成功收购吴氏三兄弟5%的股权，棕榈股份将迎来彻底“大换血”。
原班人马的集体撤离，吴氏三兄弟控股权的下放，在原本蒸蒸日上的公司业绩面前，显得如此不合逻辑。历史市值低位点的股权贱卖，是否是一场有组织有预谋的大逃亡？背后有没有主导者在幕后操盘？请继续关注投资者报记者的后续调查。
（文章来源：投资者报）