5月8日，刚刚宣布拟以现金方式收购鲸旗天下67.5%股权的科达股份，就收到了上海证券交易所下发的问询函。上交会要求科达股份就估值合理性、关联关系、高业绩承诺等问题进行核实并披露。
根据科达股份披露的公告显示，公司拟以现金6.14亿元收购移动游戏代理发行公司鲸旗天下67.5%股权。截至 2018 年 3 月 31 日，鲸旗天下净资产为4405.24 万元， 估值结果为 91,444.13 万元，增值率为 2,015.14%。上交所要求科达股份结合同行业可比公司、 可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。
标的公司鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别持有标的 65.25%和 18.00%的股权，其中鲸旗时代为科达股份关联方。此外，科达股份目前间接持有标的公司4.5%的股权。
对此，上交所要求科达股份补披露，标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，以及上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑。
另外，科达股份公告中披露的高业绩承诺也引起了上交所的关注。根据公告，标的公司鲸旗天下 2016 年、2017 年及 2018年第一季度的营业收入分别为 230.71 万元、16904.57万元和 7328.10 万元，净利润分别为 15.94 万元、1699.14 万元和 1140.16 万元。标的公司承诺 2018 年-2020 年实现的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元和10,938 万元。
上交所要求科达股份补充披露，标的资产经营业绩大幅快速增长的原因及合理性，以及业绩承诺的合理性及可实现性，相关业绩补偿措施是否足以保障上市公司的利益。
另外，上交所还问询了鲸旗天下相关收入确认、客户供应商明细、交易资金来源、核心管理团队主要情况等问题。