坚瑞沃能4月19日发布业绩预告称，预计公司2017年亏损约36.89亿元，亏损的原因是公司2016年收购的标的沃特玛今年业绩不及预期，因此对收购沃特玛时所形成的商誉计提了全额减值。这一“巨雷”震得投资者头晕目眩，商誉杀伤力如此之强，一年“吃掉”46亿元。事实上，除了这颗“巨雷”之外，近期多家上市公司均上演“变脸秀”，而商誉减值则是罪魁祸首，上市公司“商誉”已变成“伤誉”。
那么，究竟何为商誉？商誉为何变“伤誉”？该如何避免踩“并购雷”？本期“商报教你读财报”栏目邀请了广发证券重庆凤天大道营业部投资顾问钱霞来一一解读。
商誉可量化： 金科文化并购获商誉36.51亿
商誉是个摸不着、看不见的东西，经常让投资者感觉是“雾里看花，水中望月”，颇为头疼。那么，什么是商誉呢？
广发证券重庆凤天大道营业部投资顾问钱霞接受商报记者采访时表示，商誉一般在企业合并中产生，是指购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，比如品牌价值、员工素质等，能在未来期间为企业经营带来超额利润。用通俗的话说，一家上市公司看好被收购公司的未来盈利能力，于是实行溢价收购，而溢价部分即为商誉的数值。
举个例子来看，2017年12月底，金科文化通过收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权，从而间接持有Outfit7公司56%的股权，收购价格为42.41亿元，而Outfit7公司净资产公允价值为5.9亿元。也就是说，在收购Outfit7过程中，金科文化形成的商誉为36.51亿元。
读上市公司财报可发现，有商誉，便会出现另一个相关的概念——商誉减值，这也是一个同样“烧脑”的存在。
钱霞告诉商报记者，商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失，并综合体现在财务报表中，从而影响当期财务数据，多数时候会导致净利润减少。
比如光一科技。4月11日晚间，光一科技发布2017年业绩修正预告显示，公司预计2017年净利润亏损38371.3万元，同比下降701.56%，而此前则是盈利4765.55万元。业绩亏损则正是受商誉减值的影响，光一科技对重要子公司的商誉计提资产减值损失约为38974万元，因此对部分收入确认时点重新进行调整，影响利润约为-4463万元。
商誉可变“伤誉”：
坚瑞沃能一年被吃掉46亿
俗话说“无收购，不商誉”，商誉产生于外延并购中。事实上，多数上市公司的初衷是希望通过收购有发展前途的企业来增厚主业或者实现转型，以增强自身的竞争优势。尤其是近几年来，越来越多的上市公司热衷于并购重组、资本运作频繁，所以，在这个过程中也就伴随着资产负债表中商誉不断增加，甚至成为了企业报表中的一项重要资产。
“商誉实则是一把双刃剑。”钱霞告诉商报记者，一方面，商誉是一种不可辨认的无形资产，好的企业或能在未来使企业获得超额收益；另一方面，在实践中，不少上市公司因并购获得了较高的商誉，但是由于并购企业业绩不达标等原因，在并购后通过机构评估计提了大量商誉减值，商誉减值虽属于一次性非经常性损益，但是会很大程度上影响上市公司当期的财务数据。
实际上，商誉减值已经成并购之“殇”，而商誉亦成“伤誉”。具体来看，商誉所带来的危害主要有以下两方面：
■“吃掉”净利润
在外延式并购重组时，上市公司过高的溢价率会导致巨额商誉的形成，但是，商誉金额越大，由此带来的风险也越大，一旦所并购的公司业绩出现下滑，商誉减值计提越多，将直接冲击当期利润。而一般情况下，商誉占公司净资产的比重越大，商誉大幅减值对上市公司利润的影响就越大，甚至直接导致上市公司出现亏损。
事实上，近来多家上市公司上演业绩“变脸”，究其原因都是商誉减值所导致。
比如上文提到的坚瑞沃能。4月19日晚间，坚瑞沃能发布2017年业绩修正公告，公司预计2017年亏损约36.89亿元。据公告显示，坚瑞沃能2016年收购了沃特玛100%股权，并在当年完成过户，但是，沃特玛在2017年就出现业绩不及预期的情形，于是，为准确反映公司的资产状况和财务状况，坚瑞沃能对收购沃特玛时所形成的商誉全额计提减值。
值得一提的是，2016年2月，坚瑞沃能以52亿元，收购沃特玛100%股权，而沃尔玛的账面净资产只有9.29亿元，溢价率高达459.7%，形成了46亿元的商誉。也就是说，仅仅2017年这一年，46亿元便成空。
此外，综艺股份、光一科技、华星创业、国民技术、游久游戏等多家上市公司均踩“雷”商誉，导致2017年业绩出现不同程度下滑甚至亏损。
■股价承压
虽然商誉减值属于一次性非经常性损益，但是其又是上市公司利润的最大杀手之一，通常会使上市公司当年业绩大幅下滑，同时，其所传递出的负面信息可能会被市场进一步放大。最终，商誉减值会导致市场对公司未来经营的预期产生分歧，股价因此承压、出现大幅波动，甚至暴跌。
比如狮头股份。4月13日，狮头股份公告称，预计2017年净利润亏损约5100万元，扣除非经常性损益后亏损6500万元。对于业绩更正的主要原因，狮头股份表示，系与前次业绩预告时所计提的商誉减值金额差异较大所引起。受此消息刺激，4月14日，狮头股份应声暴跌10.01%，随后股价处于一路阴跌的通道中，投资者损失惨重。
光一科技、坚瑞沃能、游久游戏等在商誉减值影响公司2017年净利润之后股价也出现了大幅下跌。
投顾支招
两招避开商誉减值“地雷”
显然，一旦被并购资产业绩不达标，上市公司在并购时过高的溢价率所形成的高商誉在进行商誉减值之后便成了一颗“地雷”，这颗地雷随时都可能爆炸，而受伤的最终都是投资者。那么，投资者如何避免踩“雷”呢？
钱霞告诉商报记者，对于投资者而言，在投资者的过程中商誉减值风险在一定程度上可以避免：
1。远离高商誉上市公司
商誉减值问题有很多复杂的原因，比如企业经营不善、激烈的市场竞争等，但是最主要的还是与并购标的业绩不达预期等因素有关，因此，商誉太高的企业不碰，尤其是商誉占净资产比重超过50%的企业。
比如上文提到的金科文化，2017年12月31日财报显示，其商誉值为63.74亿元，相比2016年底24亿的商誉值大幅提升，占到公司净资产的67%，归根于其并购业务的开展，这表明公司是在不断尝试转型，并希望获得成功。但值得一提的是，金科文化大额并购主要通过发行股份或者配套募集资金的方式支付，一旦承诺期完毕，利润将可能无法得到保证。
因此，投资者要小心在并购时对收购的标的估值过高的上市公司，同时，在观看年报时，要注意查看上市公司“合并成本及商誉”这一项，对于商誉太高的上市公司，应该敬而远之以规避风险。
2。规避出并购“蜜月期”上市公司
一般而言，上市公司在并购时，被并购的标的都会做出业绩承诺，一般是三年，而这三年亦被称为两者的“蜜月期”，但从过往的案例可见，多数曾经超高溢价购买资产的公司，并购后容易出现高价购买资产后遗症，所收购标的业绩承诺期一过就“变脸”，有一定概率出现商誉减值的风险，投资者也将面临巨大的投资风险。
比如游久游戏。游久游戏2014年以11.84亿元、溢价40.86倍收购了游久时代，后者做出了三年的业绩承诺(承诺2014年度~2016年度，游久时代各年实现归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元)，随后游久时代没让市场失望，这三年每年的净利润都略高于业绩承诺。不过，2017年后，游久时代巨亏3.94亿元，从而导致游久游戏不得不计提商誉减值2.85亿元。如此一来，游久游戏预计2017年净利润亏损约3.94亿元。
因此，投资者应该尽量远离收购标的业绩承诺期刚刚结束的上市公司，如果实在看好某一上市公司，可在年报公布结束之后，找合适的机会介入。