锂金属素有“工业味精”之称，其行业规模比较小，在新能源行业大发展前，并不为大众所熟知。天齐锂业的前身射洪锂业则是这个小行业中毫不起眼的一家小企业。
射洪锂业是在1992年成立的射洪县国有企业，自成立之日起便陷入长期亏损，截止到2004年，射洪锂业已累计亏损6200余万，而股东的出资只不过有2000万元，股东损失殆尽。为卸下这一“包袱”，2004年射洪县政府与蒋卫平所控制的天齐集团签署协议，在剥离射洪锂业约7000万元债务后，以1144万元价格，将射洪锂业全部股权转让给天齐集团，射洪锂业更名为天齐锂业。
似乎受更名的影响，天齐锂业自此走上了与之前完全不同的发展之路，一场影响世界锂行业格局的“风暴”也在悄然形成。
01 从贸易商到实业家的华丽转身
蒋卫平和射洪锂业结缘，主要还在于其与射洪锂业形成的长期贸易合作关系。射洪锂业主要生产工业碳酸锂，所需的原料原本由其股东四川金川提供。但由于四川金川的锂矿品位低、规模小，国内其他锂辉石矿也存在品质不稳定、供应规模小等问题，自1998年开始，射洪锂业便开始通过蒋卫平控制的天齐五矿代理进口澳大利亚泰利森的锂辉石，蒋卫平也由此开始与射洪锂业结缘。这一缘分直到2004年完成射洪锂业股权转让取得阶段性成果。
根据蒋卫平的回忆，之所以愿意在当时锂行业发展前景不明的情况下接手射洪锂业，主要是其在研究元素周期表后发现，“锂”在核爆炸里起控制速度的作用。当初日本研制过锂电池，是非常初级的一代。但他觉得“锂”前景广阔，人类利用这个元素的可能性非常大，由此毫不犹豫地介入射洪锂业的重组。
工科出身的蒋卫平入主天齐锂业后，立即从技改升级、改变管理和经营方式、提高劳动生产率等方面进行了一系列“手术”。经过数年努力，蒋卫平终将一家濒临破产的小企业打造成为一家上市公司。
从2007年到2010年上市前夕，天齐锂业基本每年实现营收3亿元，利润5000万元左右，资产规模也从2.9亿元稳步增长到4.4亿元(图1)。在天齐锂业获得重生的同时，蒋卫平个人也完成了从贸易商到实业家的华丽转身。
上市后的天齐锂业，依据保持着非常稳健的发展节奏，直至一个千载难逢机会的出现，世界锂业巨头Talison(泰利森)在寻找买家。
02 拦截收购泰利森 上游扩张获得重大突破
为更好地理解天齐锂业收购泰利森的战略意义，有必要先简要了解一下锂的行业特点。
锂是一种重要的战略金属，在高新技术和军工产业中应用广泛。近年来，随着全球对清洁能源需求的高涨以及新能源汽车的兴起，锂的地位凸显，已被锂资源短缺的国家列为战略安全保障资源。
从产业链分析，锂辉石(锂矿)及含锂盐湖卤水是生产锂产品的最初原料(8吨锂精矿生产1吨碳酸锂)，处于产业链的上游；接下来通过矿石提锂和卤水型盐湖提锂两种方式生产工业级碳酸锂，并以工业级碳酸锂为原料生产氢氧化锂、电池级碳酸锂、氯化锂，进而延伸到锂基脂、锂电池正极材料、金属锂产品等下游领域(图2)。天齐锂业主要生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂，处于锂产业链的中游位置。
全球最大的五家锂企业是SQM、ALB(雅保)、泰利森、FMC和Orocobre，这5家企业拥有的“四湖三矿”提供了全球80%-90%锂资源。锂的上游行业集中度极高，锂资源供应呈现出寡头垄断格局。比如SQM是全球最大的锂企业，拥有世界最大、品质最优的Atacama盐湖，还拥有阿根廷Cauchari Olaroz锂项目50%的权益和Mt.Holland锂矿项目50%的权益；泰利森是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商，拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes(格林布什矿)，Atacama盐湖和Greenbushes的产量占“四湖三矿”总产量的70.2%。
全球中下游的锂盐产业同样也高度集中，2017年前五家企业产量合计约占全球60%，排名前三的企业分别为SQM、雅保以及天齐锂业。
从全产业链竞争力角度看，中国锂资源生产能力弱，但锂盐加工能力强。中国锂资源以盐湖型为主，但限于技术和成本各方面原因，目前依然主要从矿石中提锂，所需锂矿石几乎全部依赖进口。天齐锂业生产所需的锂精矿全部采购自泰利森，也是泰利森最大的客户，天齐锂业在2011年、2012年从泰利森采购的锂精矿量约占后者产品年销量的35.69%和36.56%。天齐锂业收购泰利森的行为正是发生在这样的行业背景之下，整个过程也是充满波折。
2012年8月底，泰利森与雅保所属的全资子公司洛克伍德达成一致，后者将以每股6.5加元的价格收购泰利森全部股份，并从多伦多交易所退市，收购成本总计7.24亿加元，折合45.54亿元，泰利森的股东会将在11月底对这次交易进行表决。
如果泰利森的股东会通过了交易方案，锂产业的上游集中度将会进一步得到提升，这对锂矿资源对外依存度很高的中国和天齐锂业而言，议价能力将会被进一步削弱，自身利益无疑会受到长期影响，我国的钢铁行业就是前车之鉴。基于此，在仅有3个月等待期的情况下，天齐锂业做出了参与收购竞价的决定。
其收购过程大体分四步进行。
突袭收购，争取主动
天齐集团先在香港设立全资子公司天齐集团香港，再通过天齐集团香港在澳大利亚设立WindfieldHoldings Pty Ltd(以下简称“文菲尔德”)，并以后者为平台在二级市场上“低调”购入泰利森19.99%的股份，实现了在规避触发要约收购的情况下，达到在泰利森股东会上狙击洛克伍德交易方案的目的，为自己争取主动，赢得时间。
至2012年9月开始到11月初，文菲尔德以二级市场交易和场外协议转让方式累计收购了泰利森2288万股，约占泰利森股本的19.99%，其中二级市场“吸筹”的比例低于10%。天齐集团这样操作的原因是，根据泰利森上市地多伦多交易所的规则，文菲尔德在持有泰利森的股份超过10%时需要发布公告。如果文菲尔德完全依靠二级市场的操作，一步步增持泰利森股份到19.99%，无疑会“打草惊蛇”，引起洛克伍德的警觉，为其“迎战”提供了充足时间，“突袭”效果将大打折扣，并会因为二级市场的收购导致泰利森股价上涨，从而增加自己的收购成本。
收购这些股份，天齐集团耗资约1.57亿加元(折合约10亿元人民币)。收购完成后，文菲尔德成为泰利森的第二大股东，仅次于持股36.18%的Resources Capital Fund IV(以下简称“RCF基金”)，地位举足轻重，在泰利森股东会上可以有效行使对洛克伍德收购报价方案的否决权，也就是说，从这个时候开始，洛克伍德完成收购泰利森的可能性变得很小。
总的来看，天齐集团的这场“突袭”做得比较巧妙，收购比例控制在20%以内，既避免了“打草惊蛇”，又规避了要约收购义务(澳交所规定，收购上市公司股份比例超过20%就应当履行全面要约收购义务，需收购泰利森的全部股份)，更使自己在泰利森股东会上获得较大的发言权。
引入中投集团，发起收购要约
在仓促应战，并以较短时间建立阵地之后，天齐集团开始实施反击，准备与洛克伍德进行竞价。
2012年12月，天齐集团提出以每股7.5加元的价格收购泰利森剩余约80%股权(对应泰利森的估值为8.48亿加元，折合约54亿元人民币)。按此报价，天齐集团为收购泰利森80%股权还需支付约6.8亿加元(折合约43亿元人民币)。天齐集团的报价超过了洛克伍德每股6.5加元的报价，被泰利森的董事会认为是最优收购方案并获得股东会及法院的认可，狙击获得成功。
但要实施要约收购，天齐集团首先面临的问题便是收购资金从何而来。天齐集团当时的资产30.6亿元，净利润0.55亿元，而其两阶段收购需动用的资金规模在53亿元左右，这对天齐集团而言，压力颇大。为解决这个问题，天齐集团找到了国家队——中投集团。
2013年2月，中投集团的全资子公司立德投资有限责任公司(以下简称“立德投资”)出资2.73亿加元入股文菲尔德，持有35%股权(图3)。
在引入中投集团约3亿加元资金之后，为解决剩下的约3.8亿加元收购资金，天齐集团采取了天齐集团香港进行债权融资，再向文菲尔德注资的方式予以解决。
天齐集团香港分别与Credit Suisse AG(瑞士信贷集团)、中国工商银行股份有限公司、Twenty Two DragonsLtd(ADM Capital之子公司)签署了金额分别为2亿美元、1.2亿美元和5000万美元，合计3.7亿美元的贷款协议。天齐集团全面收购泰利森的资金问题得以解决。为获得这笔借款，天齐集团掌门人蒋卫平几乎压上了全部身家，除了质押文菲尔德的股权之外，天齐集团还质押天齐锂业股份等资产，甚至一度请四川美丰(集团)有限责任公司为其提供担保。
简单归纳，天齐集团收购泰利森全部股权的资金主要由三部分组成：中投集团2.73亿加元、银行贷款3.7亿美元以及天齐集团前期投入的1.57亿加元，合计金额9亿加元左右。在完成资金筹措后，天齐集团顺利完成了对泰利森的收购，泰利森从多交所退市。
从最终收购成本来看，天齐集团为获得泰利森65%股份所付出的收购代价是38.76亿元，其中收购对价34.13亿元(第一阶段19.99%股权收购对价约10亿元，第二阶段45%股权收购对价约24.13亿元)、借款利息支出2.3亿元、顾问费及融资费2.33亿元。立德投资收购泰利森35%股权所付出的收购对价约为18.77亿元。
转让部分股权给洛克伍德，规避竞价
在泰利森的收购竞争中，比较奇怪的一点是洛克伍德并没有在天齐集团提出竞价方案后进一步提高自己的报价，按其实力，应不会如此。
有一种观点认为，洛克伍德在提出6.5加元/股的报价后，曾表示这个报价方案是“最佳及最后的报价”。根据澳大利亚证券和投资委员会政策中的“Truthin takeovers”原则，洛克伍德的这一宣称限制了其提高报价修改方案的能力。但是，如果对“Truth in takeovers”原则有所了解的话，洛克伍德退出竞价的根本原因应不在于此。
所谓“Truth in takeovers”原则，是指在收购竞价中，提出竞价的一方应确保其在收购中所做的各项声明是真实、可靠的。尽管如此，竞价方仍拥有修改其声明的权力，但前提是必须说清楚变化的原因和目的，并不得对市场和投资者产生误导。
洛克伍德的声明更多是一种收购策略，意图“迫使”泰利森的股东接受其报价。在天齐集团加入战局后，洛克伍德应有充分的理由去提高自己的报价。洛克伍德退出竞价的根本原因在于天齐集团在泰利森股东会获得了较大的发言权，能否决其收购提案。洛克伍德与其硬拼，不如寻找其他路径实现或部分实现收购目的，而天齐集团为了避免陷入与洛克伍德的竞争，抬高自己的收购成本。或许出于这些考虑，二者才有了后续的一系列合作安排。
天齐集团完成对泰利森全部股权收购后，洛克伍德与天齐集团、中投集团签署协议，洛克伍德将获得文菲尔德49%股权，天齐集团将持有51%股权，中投集团(立德投资)退出。由于文菲尔德的股本结构比较复杂，合作各方为实现这一目的，采取了非常复杂的交易方案。
文菲尔德的股本由A类普通股、B类普通股及可转换票据三大类组成。天齐集团香港主要持有A类普通股和可转换票据，立德投资主要持有B类普通股(表1)。
根据文菲尔德的股本结构，为实现持股49%的目的，洛克伍德采取的具体收购路径如下。
首先，洛克伍德与天齐集团、中投集团就泰利森的估值协商达成一致。洛克伍德对泰利森的估值是10.7亿美元，折合约62亿元人民币，相当于在天齐集团54亿元估值基础上溢价约13%，而此时距离天齐集团完成收购还不到1年时间。
接下来，文菲尔德将可转换票据全部转换为A类无表决权普通股股票，文菲尔德的总股本上升到8.35亿股(表2)。按照10.7亿美元估值计算，文菲尔德每股价格为1.28美元。
可转换票据转股之后，洛克伍德向文菲尔德提供7.42亿美元借款。文菲尔德将这笔借款主要用于债转股以及回购天齐集团香港和立德投资所拥有的A类普通股和B类无表决权普通股。
具体而言，文菲尔德先将0.72亿美元转为A类有表决权普通股，文菲尔德总股本增加到4亿美元。之后，文菲尔德用债转股形成的0.72亿美元资本金和剩余的6.7亿美元借款(贷款期限2年，贷款年利率8%)用于回购股本：0.26亿美元回购天齐集团香港持有的部分A类有表决权普通股(约2030万股)、4.66亿美元回购天齐集团香港持有的全部A类无表决权普通股；2.5亿美元回购立德投资持有的全部B类无表决权普通股。
经过上述操作，文菲尔德的股本只剩下A、B两类有表决权的普通股，股东变成天齐集团香港、立德投资和洛克伍德三家，三者的持股比例分别为51%、31%、18%。与此同时，文菲尔德的债务增加了6.7亿美元(表3)。
在文菲尔德的股本结构得以简化后，洛克伍德接着以1.24亿美元价格收购立德投资全部B类有表决权普通股。交易完成后，文菲尔德只有两名股东，其中天齐集团香港出资2.04亿美元，持有51%股权；洛克伍德出资1.96亿美元，持有49%股权(表4)。
综上来看，洛克伍德为持有文菲尔德(泰利森)49%股权，动用的资金规模为8.66亿美元，其中股权性资金1.96亿美元，债权性资金6.7亿美元；所采取是增资、收购、借款、回购四种方式的结合。
为什么洛克伍德要采取如此复杂的方式完成收购？如果仅仅从交易方案来看，洛克伍德完全可以采取直接收购文菲尔德49%股权的方式进行操作，同时进行A类、B类的股本结构调整，比如将无表决权的股份转换为有表决权的股份即可。答案或许在于洛克伍德降低自身投资成本的需要。
洛克伍德对文菲尔德的估值高达10.7亿美元，如果直接采取收购49%股权的方式，洛克伍德需支付5.24亿美元。虽然金额较实施的方案要低很多，但这些资金全部是股本性投入，如果这些资金来自于借款，洛克伍德将需独自承担相应的资金成本。而现行方案的股本性资金仅为1.96亿美元，6.7亿美元为债权性资金，意味着债权性资金的成本转嫁到了文菲尔德，洛克伍德自身的压力大大减轻。
为确保这部分债权资金的安全，洛克伍德还与天齐集团约定，天齐集团和洛克伍德承担最终的偿还责任。二者可选择随时或在到期日时，同时按照相应股权比例，以增资方式偿还该债务。如此一来，不仅增厚了债权偿还的安全垫，而且也赋予了洛克伍德更多的选择权。如果泰利森经营成果向好，完全可以对这部分资金实施债转股。
除了上述安排之外，洛克伍德还授予天齐集团(含天齐锂业)为期3年，以14倍于过去连续12个月EBITDA(息税折旧摊销前利润)的价格投资洛克伍德德国公司20%-30%权益的期权。洛克伍德德国公司主要负责洛克伍德除智利和美国之外的锂业务，处于锂产业中游，但在业内的话语权以及有机锂产品档次上均强于天齐锂业。天齐锂业获得入股该公司的机会，对提升自己的行业地位帮助甚大。
另一方面，洛克伍德为了获得泰利森的投资机会，所付出的努力也是巨大的，不仅以更高的估值入股泰利森，付出了更多的资金，而且还赋予天齐锂业投资旗下核心资产的机会。造成这一切的根源还是在于天齐集团突袭收购对其形成的被动局面。
泰利森注入天齐锂业，完成资金和交易的闭环
立德投资参与收购泰利森所付出的成本是2.73亿澳元。这些投资在洛克伍德入股文菲尔德的时候全部退出，立德投资共获资金3.74亿美元，按当时美元与澳元1:1的汇率折算，约为3.74亿澳元。立德投资以接近40%的收益率获利退出，完成资金和交易的闭环。
相较于立德投资的“轻松”，天齐集团面临的压力非常大。为消化38.76亿元收购成本，天齐集团采取了三种方式。
一是通过洛克伍德的入股实现部分退出，天齐集团累计实现退出4.92亿美元。按当时美元与人民币1:6.2的汇率折算，约为30.5亿元。这部分所得，主要被天齐集团用来偿还收购泰利森时所发生的并购贷款，天齐集团的资金压力大大减轻。
二是突袭收购成功后即向天齐锂业转让文菲尔德6.64%股权，天齐锂业向天齐集团预先支付3.34亿元。
天齐集团通过这两笔资金运作共计回收资金33.84亿元，与其38.76亿元的投资成本相差不到5亿元，而此时天齐集团还持有文菲尔德44.36%股权，解决资金闭环的问题基本已无悬念。
三是天齐集团将文菲尔德44.36%股权注入天齐锂业，最终实现资金和交易闭环，这也是天齐集团收购泰利森最为关键的一环。
2013年，天齐锂业实施非公开发行，拟融资33亿元，其中30.4亿元用于收购天齐集团持有的文菲尔德44.36%股权。最终，国华人寿保险等8家投资者认购了31.3亿元。蒋卫平没有参与认购，其在天齐锂业的持股比例由73.75%下降到41.9%，但仍保持较高的控股比例。
天齐集团为收购泰利森65%股权耗资38.76亿元，通过三次退出，累计获得资金64.24亿元。简单计算，天齐集团的收益率超过了60%，如果考虑到借款所产生的杠杆作用，天齐集团的收益率将会进一步提高。天齐集团实现资金和交易闭环的过程虽然复杂，但结局非常美好。
天齐集团在获得30.4亿元收购资金后，并没有将其纳入囊中，而是代文菲尔德偿还其所欠洛克伍德6.7亿美元借款的51%，约3.4亿美元，折合人民币21.2亿元。如此一来，天齐集团最终净得约9.2亿元，收益率也下降到25.8%。天齐集团之所以这样操作，主要是基于两方面的原因。
一是天齐锂业收购文菲尔德股权的估值基础是天齐集团的收购成本加合理费用，没有考虑文菲尔德净增6.7亿美元借款对其股权估值产生的影响(文菲尔德原无债务)。如果不消除这笔“平添”的负债，30.4亿元交易价格将是不合理的。
二是可以迫使洛克伍德同时将其债权进行豁免。按照双方此前的约定，双方应同时按各自股比采取相同方式解决文菲尔德6.7亿美元的债务。在天齐集团做出行动后，洛克伍德将不得不将剩余的3.3亿美元债务进行豁免。如此一来，文菲尔德的负债将得以全部消除，洛克伍德获得泰利森49%股权的投资成本则上升到5.24亿美元，按当时美元兑人民币汇率折算，约合32.15亿元。
简单梳理一下天齐锂业收购泰利森的逻辑：由于自身生产经营高度依赖于海外锂辉石矿，在上游集中度有可能进一步集中，洛克伍德议价能力进一步增强的前提下，天齐集团毅然加入收购战局。考虑到上市公司收购需履行一系列的披露和公告程序，为达到“突袭”和提高并购效率，降低并购成本的目的，蒋卫平最终选择了先由天齐集团收购，再以成本价转让给上市公司的路径。在具体实施过程中，蒋卫平及其控制的天齐集团体现出较强的交易管理能力。
蒋卫平先以二级市场收购和场外协议受让两种方式“突袭”获得泰利森19.99%股权，不仅有效规避了信息披露义务，而且一举奠定了与洛克伍德竞争的主动地位，迫使后者不得不放弃竞争，并使之在后续合作中以更高的价格收购泰利森49%股权。
除了并购策略运用得当之外，在这起并购中还值得关注的是蒋卫平的资金管理手段。在自身实力有限的情况下，蒋卫平不仅敢于质押自己的全部身家，而且还及时引入中投集团这个强有力的伙伴，并以境外平台境外融资的方式快速获得并购贷款，一举完成收购。
在退出方式上，蒋卫平也别具一格。除了先期向上市公司转让部分股权，回收一定资金，减轻自身压力的基础上，还通过利用洛克伍德急于合作，急于获得泰利森优质锂矿资源的心理，使其向文菲尔德借款，并采取文菲尔德回购股权的方式及时回收资金以偿还天齐集团香港的并购贷款，极大减轻了自身的资金压力。
从最终的运作结果来看，蒋卫平不仅在短时间内录得了不菲的投资收益，而且还将泰利森这家世界锂业巨头的控制权牢牢控制在手中，天齐锂业顺利实现上游资源零的突破，拥有了西澳州Greenbushes锂矿，掌握了全球锂辉石矿供应量的2/3，全球锂资源(包括锂辉石、盐湖提锂产品)市场的30%。
由于采取非公开发行筹资的模式，天齐锂业在收购泰利森后，财务状况不仅没有恶化，反而得到优化和提高。截至2013年底，天齐锂业资产16.8亿元，资产负债率48.5%；实现营收4.15亿元，亏损1.39亿元。截至2014年底，天齐锂业资产猛增到61.29亿元，资产负债率则下降到23.39%，实现营收14.22亿元，利润3.28亿元。天齐锂业在资产规模和行业地位快速提升的同时，一举扭亏为盈。虽然蒋卫平在天齐锂业的控股权有所下降，但依旧保持了41.9%的比例，并且随着天齐锂业市值的提升，为其下一步运作奠定了非常好的基础。