当上市公司自身业务出现经营困难之时，转型是其常做的选择。但多次转型不成的同时，公司主业却日益荒废，逐渐变成一个干净却没人要的“壳”，这就比较尴尬了。在近期发布半年报的公司中，群兴玩具就是这样一家公司。
投资收益为利润总额的3.7倍
7月26日，群兴玩具发布了2018年半年报。数据显示，报告期内，公司实现营业收入911万元，同比下降83.11%；实现利润总额368.29万元，同比上涨129.80%，实现净利润368.29万元，同比上涨129.00%。
作为一家上市7年的公司，半年利润总额仅三百余万，并且，还比去年同期上涨了近1.3倍。可见，这家公司近两年的经营状况实在很一般。
群兴玩具曾是广东著名的玩具大王，2011年在中小板上市。刚上市时，公司经营状况良好。2011年度玩具生产6544.69万件，销售3254.31万件，2012年营业收入达到5.05亿元的巅峰。但随后业绩一路下滑，公司在多次重组失败后，目前将主业转型到玩具渠道业务。
从今年上半年的财报数据来看，这一所谓的玩具渠道业务也并不太好做。上半年玩具渠道业务实现营业收入880.89万元，占营业收入的96.7%，该业务的毛利率仅为9.69%，截至上半年，公司存货仅为21.43万元。上半年营业收入同比下滑，公司称主要系由于公司业务转型，渠道经营业务刚起步营收较小所致。
主营业务如此不济，倒是让公司的投资收益凸显了出来。数据显示，公司上半年实现投资收益1378.69万元，是利润总额的3.74倍。投资收益主要来自两个方面，一是参股公司广东省粤科融资租赁有限公司的股权投资收益，二是公司投资理财产生的收益。
这样的经营状况或许将持续到今年三季度。公司预计今年1~9月将实现净利润300万~450万元，盈利仍然主要来自玩具渠道业务和投资理财收益。
经营困难走上转型之路
玩具大王的陨落不是一天造成的。
财报数据显示，上市以来，群兴玩具的净利润呈逐渐下滑趋势。2011年~2016年净利润分别为0.52亿元、0.44亿元、0.24亿元、0.15亿元、0.18亿元、0.13亿元，2017年，群兴玩具净利润首次陷入亏损，为-0.21亿元。2011年~2017年，公司的净利润增速依次为-9.09%、-16.78%、-43.85%、-39.25%、22.34%、-29.81%和-267.76%，可见该公司的成长性非常差。
其中，2014年需要特别注意。2011年~2013年，群兴玩具的营业收入分别是4.93亿元、5.05亿元、5.01亿元，到了2014年，营业收入大幅降至4.04亿元。营业收入减少的同时，公司的销售利率还在不断下降。该公司上市前，2010年末的销售毛利率为30.16%，而到了2014年，销售毛利率已降至20.88%，下滑了近10个百分点。另一方面，公司的营业成本却不断攀升，2010年末，公司的营业成本率为69.84%，到了2014年末，营业成本率已增长至79.12%，同样上升近10个百分点。
毛利率不断下滑，成本却不断上升，双重压力下，2014年末，群兴玩具的销售净利率仅为3.68%。同样作为玩具行业的上市公司，邦宝益智、奥飞娱乐、星辉娱乐、高乐股份、实丰文化、骅威文化2014年末的销售净利率分别为19.68%、16.98%、10.76%、10.98%、8.73%、7.07%，相比之下，群兴玩具3.68%的销售净利率实在显得有些可怜。
主营业务经营不善，这一年的群兴玩具尝试着跨出了跨界并购的第一步。首先，它选中了一家手机游戏研发企业——星创互联。2014年7月21日，群兴玩具发布公告称，公司准备以14.4亿的价格溢价23倍收购星创互联100%股权。但是，经过两次审核，该方案仍然被否。2015年3月6日，公司公告收到中国证监会《关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，监管层认为，重组标的公司星创互联未来盈利能力存在重大不确定性。第一次重组正式失败。
虽然重组未成功，但群兴玩具的股价却迎来一波强势上涨。2015年3月初至2015年5月底，两个月的时间，公司股价累计上涨163.12%。而公司大股东也借机高位减持，2015年5月期间，群兴玩具控股股东群兴投资累计减持了8794.7万股，占公司总股本约15%，套现9亿元。这可不是一个小数字，自公司2011年上市以来，截至2017年底，7年时间群兴玩具累计实现的归属于上市公司股东的净利润仅为1.45亿元。
尝到了这样的“甜头”，群兴玩具更加无心改善主业，而是在重组转型的路上越走越远。2015年6月1日起，公司停牌筹划新的资产重组事项，当年12月，公司披露交易预案，上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权。本次交易完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。资料显示，三洲核能是国内最大核电二代、二代改进型主管道供应商，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件。2016年8月7日，群兴玩具终止了此次重组，原因是交易对手股东内部未能批准。
第二次重组失败不到半年，2017年2月，公司再次停牌筹划新的重组事项，此次的标的为主营业务是动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务的时空能源。截至2016年12月31日，时空能源未经审计的净资产账面价值为1.54亿元，时空能源100%股权的预估值为29亿元，增值约27.46亿元，增值率约 1783.49%。2017年9月，这场筹划半年的重组再次宣告失败，公司称终止本次重大资产重组事项是基于资本市场环境变化，双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见等实际情况而做出的决定。
半年营收为零 “壳”特征尽显
坚定走上转型之路的群兴玩具彻底无心经营，到了2017年，公司各项经营数据已经变得“惨不忍睹”。
2017年一季度，群兴玩具实现营业收入5388.9万元，但营业成本却达到6954.96万元，当季净利润亏损1388.99万元。虽然亏损，但起码公司还在正常经营，但接下来的大半年时间里，群兴玩具几乎处于一种“罢工”状态，二季度营业收入4.68万元，而三四季度更夸张，营业收入直接为零。2016年年底，公司存货价值4988.93万元，截至2017年一季度末，存货仅剩4.26万元，2017年二季度开始，存货也彻底归零，看来一季度的营业收入，主要来自“清库存”所得。
尽管下半年彻底没有收入，但公司下半年的营业成本却增加了2000万元，管理费用也花掉了1131万，不过好在下半年还有近1000万的投资收益，以及收回了3671万的应收账款，全年业绩才没有太难看。截至2017年年底，全年净利润亏损2141.28万元。
没有收入，管理成本还高，导致群兴玩具还做了一件令人吃惊的事，便是疯狂裁员。2016年年底，公司员工人数为455名，但到了2017年年底，公司员工仅剩26名。从控制成本的角度来讲，裁员有一定效果，2018年一季度，公司管理费用降至206.88万元，同比减少796.72万元。
经过好几年不停的“折腾”，群兴玩具已经越来越像一个纯正的“壳”公司了。
怎样的公司是一个好的“壳”资源呢？对于收购方而言，“壳”公司最大的资产就是上市的平台，收购方收购之后继承了“壳”公司原有的资产和负债，通过资产重组置出“壳”公司资产，置入自身资产，从而达到资产上市的目的。所以“壳”公司的“壳”价格低、重组的成本低，对于收购方而言最有利。通常情况下一个好的“壳”资源公司包含了几个特征：第一，股本结构、价格和规模。通常情况大股东及其一致行动人持股相对较高，其余股权分散的股本结构，收购转让更方便；股本规模和价格决定了收购成本，股价低、股本少的公司收购成本更低。第二，主营业务。主营业务简单，关联较少，这样会使资产重组过程顺利，节省借“壳”所需成本。第三，财务情况。收购方购买“壳”公司后，通常会出售“壳”公司原有的资产同时也会承担公司原有的债务，负债较少债权债务关系明晰，资产中现金类资产较高的公司在重组过程中能降低收购方成本。
从这些标准来看，群兴玩具确实算一个优质的“壳”。首先，群兴玩具已彻底剥离原主营业务，目前公司的主营为玩具渠道业务，而且还仅处于初步阶段，利润较低。其次，公司负债也低，截至今年中报，公司总负债为836.41万元，资产负债率仅为0.93%。第三，公司股权相对集中，大股东群兴投资掌握了公司44.85%的股份，公司目前股东户数约2.8万人，持股的机构仅为2家，多为散户。最后，截至8月3日，公司股价仅为4.02元/股，总市值仅为23.67亿元。
更重要的是，群兴玩具也深知自己这一特点，并且在不断努力寻找“买家”。
去年12月，群兴玩具公告称控股股东广东群兴正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。从其随后披露的进展公告得知，受让方是从事磷矿开采、加工的国有控股企业贵州开磷集团股份有限公司，重组标的估值在70亿~90亿，如果交易完成，将构成重组上市。但这一借壳事项最终泡汤，今年4月10日，群兴玩具接到通知，开磷集团受让控股权和借壳上市重组方案未能获得批准，决定停止收购公司控股权及与公司资产重组事宜。
不过，群兴玩具并没有放弃。公司在今年中报中表示，在贵州开磷集团这一重组事项终止后，公司更加坚定通过外延扩张拓宽第二主业的信心与决心，继续积极在能源、环保、军工、数据、互联网、医疗、教育、高端装备制造等各行业、各领域寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，加快第二主业拓展。
2018年7月6日，公司与民生加银资产管理有限公司、东方邦信资本管理有限公司签署了《战略合作协议》，利用各自平台资源优势，进行资源整合、取长补短，推动与促进公司的业务升级转型与第二主业拓展。2018年7月12日，公司与天润资本签署《产业并购基金合作框架协议》，共同出资设立总规模10亿元的产业并购基金用于推动公司业务升级转型及第二主业拓展。
此外，为筹措资金支持公司玩具主业发展和第二主业拓展，公司正在实施所持粤科租赁20%股权的出售，截至目前，该股权出售事项仍在积极沟通推进中；同时，公司合理提高资金使用效益、增加理财收益，确保公司实现扭亏为盈。
为了“卖壳”，群兴玩具可以说是非常努力了。