在上市首年就遭遇净利润下滑之后，日前，江苏南方卫材医药股份有限公司(603880.SH，以下简称“南卫股份”)拟溢价746.35%收购一家资产净额接近自己公司两倍的医药企业。
值得注意的是，此次收购的标的江苏万高药业股份有限公司曾于2017年3月向证监会递交了IPO招股书，不过，公司随后因“两票制”实施主动撤回了相关申请。
不过，《中国经营报》记者了解到，除了“两票制”影响，万高药业还于5月被曝出曾存在多次向银行提供无真实贸易背景合同进而获得流动资金贷款的情况。
对于南卫股份业绩及企业发展相关问题，记者先后致电致函南卫股份相关方面，南卫股份投资管理部相关负责人回应称，鉴于公司目前正在准备回复上交所的问询，在未完成上交所的问询之前，不便回复公众媒体。
估值两年暴增近1000%
重组方案显示，南卫股份拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、歌斐佳诺等发行股份购买其持有的标的公司(万高药业及其截至定价基准日的控股、参股子公司股权)70%股份。截至重组预案签订日，标的公司100%股权的预估值为15亿元，经交易各方协商确定，标的公司70%股份交易价格为10.5亿元。
相关审计数据显示，万高药业100%股份的预估值为15亿元；未经审计的归属于母公司股东所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值746.35%。
值得注意的是，2016年5月，在万高药业召开创立大会暨第一次股东大会时，江苏华信资产评估有限公司为该次改制出具的相关资产评估报告显示，以2016年3月底为评估基准日，万高药业净资产市场价值为1.4亿元。两年时间里，万高药业评估值升值约 973.56%。
“截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估作价存在一定的不确定性。”南卫股份方面表示。
另据南卫股份方面透露，上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司将视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余30%股份。
南卫股份如此钟爱不惜高溢价收购的标的到底有何过人之处？
资料显示，南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。标的万高药业同属于医疗健康行业，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域。
“本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。”南卫股份方面称。
此外，记者还注意到，此次收购标的万高药业的体量明显大于南卫股份。2017年，南卫股份的资产总额、净资产分别为8.23亿元、5.32亿元；标的公司万高药业的资产总额、资产净额分别为10.5亿元、10.5亿元，占南卫股份的127.59%、197.44%。因此，南卫股份的此次收购也被看作是“蛇吞象”。
南卫股份方面强调，本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司 51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27% ，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。因此 ，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
大手笔收购背后，是南卫股份经营业绩一直不见起色。