7月25日，主要从事儿童药研发、生产与销售业务的康芝药业发布公告，称公司拟以现金3.5亿元收购控股股东全资子公司中山爱护日用品有限公司(以下简称“中山爱护”) 100%股权，延伸发展儿童大健康领域，同时交易方也作出了亮丽的业绩承诺。本次收购交易完成后，中山爱护的品牌、渠道及研发能力将进一步夯实，公司将与康芝药业旗下的儿童药、生殖医学业务联动、实现快速发展。
中山爱护：国内婴童洗护行业的一线品牌
随着越来越多85后、90后升级为潮爸、辣妈，婴童的健康洗护问题越来越受到年轻父母的重视。中山爱护成立于2011年6月30日，注册资金为6000万元，致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”“幼妙”两大品牌。
中山爱护长期与华南理工大学以及日本、德国等多家国内外一流研发机构合作，引入国际前沿科研成果，形成技术的强强联合，研制出适合宝宝及敏感型肌肤人群的皮肤护理方案，从产品设计、原料、配方研究到应用生产，打造优势技术合作链。如今，中山爱护已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌。公司申报的商标、专利、著作权及域名共计130项，包括：商标102项、发明专利5项、实用新型专利11项、外观设计专利1项、著作权10项、域名1项等。
爱护生产基地位于中山市火矩开发区，是国家级健康科技产业园，产品的生产环境严格按照《医药工业洁净厂房设计规范》标准建设。工厂参照国际标准建立的 10 万级无菌生产环境，是国内领先的高科技、高自动化程度的母婴洗护产品生产基地。
目前，中山爱护的产品包括婴童洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等 200 多个单品，在全球多个国家和地区均有销售。
儿童大健康战略延伸未来市场增长潜力巨大
康芝药业一直积极践行“儿童大健康战略”，过去深耕儿童用药市场，此前战略布局生殖医学领域。此次拟收购中山爱护，进军儿童健康护理用品市场，是基于战略协同的并购行为，将进一步完善公司儿童大健康产业布局，有利于提高公司核心竞争力。
对于此次交易的初衷，康芝药业表示，公司已形成医药制造和医疗服务的业务格局，并将进一步整合婴童洗护相关的资源，升级为以儿童药、生殖医学、儿童护理为主营业务的儿童大健康企业。目前，中山爱护处在高速发展期。通过本次交易，公司可整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力，夯实公司在大健康领域发展，与儿童药、生殖医学业务联动、快速发展，突破主营业务增长瓶颈。
目前，康芝药业正在中山建设的华南制造基地，未来将建成符合新版 GMP(食品药品认证)要求的高度自动化的综合制剂车间，、儿童医疗器械车间、保健食品车间、物流仓储、药物研究院、办公楼以及相关配套设施等。而中山爱护是国内婴童洗护领域的领军企业，康芝药业表示，两者的业务归属于儿童大健康领域的不同板块。
康芝药业是国内儿童药领域产品较为齐全的制药企业，随着二孩政策的放开，包括儿童用药、生殖医学产业、婴童洗护用品等的前景均被市场看好。对高质量婴幼儿用品的强劲需求，聚焦于婴童护理用品和护理服务的企业具有巨大的增长潜力。
业绩承诺充分协同价值凸显上市公司股东利益有保证
本次康芝药业并购方案公布也引来多数投资者的关注。有网民在某知名股吧指出，“高溢价收购到底是因为看好未来，还是为了变相给大股东利益输送？”
目前市场上溢价收购较为常见，无论是看似合理的还是不合理的溢价倍数，都有相关案例，不同的行业亦有不同的标准。本次康芝药业并购标的中山爱护是国内婴童洗护行业知名企业，品牌是此类企业的核心壁垒。对于消费类公司，优秀品牌口碑的形成需要长期的投入与用心打造，是具有高价值的隐形资产。有的公司拥有家喻户晓的品牌，但在资产负债表里并没有体现出来，或按传统成本法会计也无法评估其真实价值。比如，熟练的产业工人、先进的生产管理模型、销售渠道、品牌效应等等，这些是企业发展壮大的关键，也是公司、股东在发展前期投入最多的部分，但在财务报表上却不能做为公司资产确认。中山爱护从2014年开始先后投入巨资，加大市场推广投入，通过签约大S、王岳伦等明星代言，提升品牌影响力，逐步增加研发投入，现已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌，更受邀参与婴儿洗衣液行业标准制定。
相对而言，此次收购的高溢价和业绩承诺或许会更受关注。市场人士亦认为，品牌消费类企业账面资产其实不重要，重要的是收购之后能贡献多少业绩。数据显示，中山爱护近两年大规模的改进和优化后，营业收入也在逐步上升，规模效应逐步显现，因此固定费用率逐步降低，营业利润也有较显著的提升。本次收购交易完成后，中山爱护的品牌、渠道及研发能力将进一步夯实，公司将与康芝药业旗下的儿童药、生殖医学业务联动、实现快速发展。
与此同时，中山爱护大股东宏氏投资也对未来发展进行了业绩的对赌和承诺。从交易协议中业绩承诺的具体条款分析，此次补偿金额和补偿方式的约定均较为严苛，若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，宏氏投资承担的是带倍数的惩罚性的业绩对赌赔偿，并不是业界传言的仅仅补偿8000多万元的利润。这也是上市公司大股东对中小投资者利益的有力保障。
康芝药业相关负责人表示，虽然公司将主营业务由儿童药延伸至生殖医学及儿童护理用品领域，但未来仍会高度重视儿童药的研发创新，由康芝药业研制的全球首个手足口病治疗药物注射用苏拉明钠目前也已获得临床受理。同时，为建设具有高度凝聚力和稳定性的人才队伍，推动公司业绩快速增长，康芝药业还于近日发布了《关于股权激励计划的提示性公告》，拟向包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员在内的75名激励对象授予1150万份股票期权，以实现员工与企业的共同发展。