一场知名PE与上市公司的深度联姻正走至分岔路口。
7月25日，金字火腿(002515.SZ)公告称，收到深交所问询函，要求对近期相关事宜进行说明。
此前的7月23日，金字火腿发布公告，宣布了董事长兼总裁禹勃、财务总监王徽、监事王波宇的辞职消息；在另一则公告中，由于业绩承诺完成失败、未及时履行现金补偿义务，中钰资本股东娄底中钰发出了回购金字火腿持有的中钰资本51%股份的请求。
在国内资本市场上，禹勃具有一定知名度，曾任九鼎投资主管医药基金的合伙人，2013年离开九鼎后组建中钰资本，王徽、王波宇都是中钰系高管。
金字火腿是浙江金华知名上市公司，过去两年，中钰资本主导金字火腿开启了转型健康产业的战略，而禹勃的辞职宣告了中钰核心团队的退出。一场“双输”的资本游戏即将落幕。
中钰资本的棋局
作为曾经的火腿第一股，火腿早已不是金字火腿的唯一主业。自2010年上市之后，由于主业业绩的下滑，公司先后尝试布局新能源、煤炭等板块。
金字火腿与中钰资本结缘，可回溯到两年前。2016年7月，金字火腿宣布以自有资金4.3亿元受让中钰资本43%股权，跨界布局大健康产业。是年12月，金字火腿再对中钰资本增资1.63亿元，持股比例由43%提高到51%。
彼时这笔交易被视为PE公司(私募股权投资)“嫁给”上市公司的典型案例。公开资料显示，中钰资本专注大健康产业，着力打造中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金等三大平台，禹勃系中钰资本董事长。
收购中钰资本之后，金字火腿启动战略转型，形成了火腿及肉制品、医疗大健康的双主业格局。
“所谓双主业，实则是类借壳，只是碍于监管规则，无法一步到位。”浙江私募圈一位人士告诉时代周报记者。
2017年8月17日，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文，拟将所持1.44亿股股票协议转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股，较市价溢价约10.4%，总对价为15.41亿元。
细查娄底中钰的5名股东，正是中钰资本的核心管理团队禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽。其中，禹勃持有娄底中钰67.10%股权。
交易完成后，娄底中钰将以14.72%的持股比例坐上金字火腿二股东席位，施延军及其一致行动人套现逾15亿元后，持股比例降到41.38%，仍是控股股东。
彼时，溢价接盘的娄底中钰其实囊中羞涩。当时披露的资金来源中，娄底中钰自有资金约1.6亿元，向上海万得投资借款不超过7亿元，年利率6%；向益群集团借款不超过4亿元，年利率6%；股票质押融资4亿–8亿元，年利率约6.5%。
按照商业逻辑，高昂的资金成本必然会转化为对上市公司控制权的诉求。此前的2017年7月，禹勃从公司实控人施延军手中接任金字火腿董事长一职，并获聘为公司总裁，统揽经营管理大权。
这种循序渐进式的资本及业务渗透，是一个渐变式转移的过程。“从法律层面上看，这样做不构成借壳。但事实上，公司的实际控制权及主营业务都彻底发生变化。”前述浙江私募圈人士告诉时代周报记者，金字火腿实控人虽仍是施延军家族，但掌控经营的是中钰资本，虽是第二大股东，但有喧宾夺主之势。
转型遇阻对赌不合格
在禹勃掌舵一年的时间里，金字火腿开始了在大健康医药领域的并购。其中，瑞一科技公司、雕龙数据公司、金钰租赁公司均为金字火腿合并中钰资本后，中钰资本收购的子公司。此外，还有钰康生物、中钰贝和等11家公司被纳入了金字火腿的合并报表范围。
尽管在不停地扩张，但其主要营收还是靠火腿。金字火腿2017年年报显示，其主营业务中，肉制品加工、资产和投资管理、医疗行业营收分别为1.73亿元、6893.74万元、1.22亿元。
并购也不是一帆风顺。2017年11月，公司宣布拟收购在纽交所上市的生物制药公司NBY37.14%的股份，成为NBY的第一大股东。
2018年3月2日，金字火腿发布了终止收购公告，由于未能在协议约定期限前完成境外直接投资的核准备案手续，决定终止上述交易。原本试图打造的“A股+美股”双上市平台就此告吹。
2018年3月7日，金字火腿公告称，拟现金收购江苏晨牌药业81.23%的股权，初步作价10.56亿元。近两个月后，金字火腿以“交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见”为由，宣布终止此次重大资产重组。
值得一提的是，娄底中钰在接盘金字火腿股份后，就将绝大部分股份质押给了东吴证券，融资5.9亿元。质押发生在2017年10–11月间，当时金字火腿股价为9元左右，估算平仓线为5元左右。
在重组失败与2018年6月大市走跌的双重夹击下，金字火腿的股价走到了平仓线上，跌至7月26日的4.94元，下跌幅度接近50%。
因公司股价连续下跌，6月27日，东吴证券对娄底中钰持有的5583万股金字火腿股票质押回购业务发出了《违约通知函》，占公司总股本的5.7%。
在重组遇阻的同时，中钰资本约定的业绩承诺远未达标。2016年，中钰资本承诺2017年、2018年、2019年经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。
按约定，若承诺期间中钰资本每个年度经审计后的净利润达到承诺数70%，则交易对手无需补偿。
事实证明，打了7折的承诺依旧高不可攀。金字火腿2017年报显示，中钰资本的净利润仅为1281.39万元，与2.5亿元承诺利润相比差距巨大。
按约定，在中钰资本业绩不达标的情况下，禹勃等原股东需向金字火腿支付现金补偿。
这意味着，中钰资本原股东娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等中钰资本高管需向上市公司补偿现金1.22亿元，期限是7月23日之前。
7月2日，深交所向金字火腿发出关注函，要求说明业绩补偿的履行情况。对于交易所“是否存在无法履行补偿承诺的情形 ”的问题。
金字火腿的回复有些含糊：“各补偿义务人正在为履行承诺而积极努力，采取一切可行的方式，争取履行协议。”