主营儿童药品的康芝药业(300086.SZ)拟3.5亿收购控股股东旗下儿童洗护用品公司中山爱护，关联交易背后诸多问题令市场质疑。
根据收购方案，康芝药业拟现金收购中山爱护100%股权，其资金主要来源为IPO超募资金1994.04万元、募资利息及理财收益2.25亿元、公司自有资金1.04亿元等三个方面。
长江商报记者发现，自2010年以来的7年间，康芝药业的净利润总体下滑64%。截至今年一季度末，康芝药业账面货币资金约10366.63万元。但经营性现金流量为-1290.06万元。
记者还注意到，标的公司中山爱护今年前3个月的营收为去年全年的三分之一，但净利润531.83万元，与去年全年持平。在增值率高达818.87%的同时，交易对手方也做出了中山爱护3年净利润之和不低于8308.79万元的业绩承诺。
值得一提的是，目前康芝药业控股股东宏氏投资质押率高达98.29%，今年一季度末公司实控人洪江游质押率达到了59.8%。
流动负债2.5亿占总负债83.6%
康芝药业日前披露资产收购案，公司拟以现金方式收购控股股东宏氏投资的全资子公司中山爱护100%股权，交易金额为3.5亿元。
经采用收益法评估结果，标的公司中山爱护在评估基准日2018年3月31日股东全部权益账面价值 3811.43万元，评估值35022万元，评估增值31210.57万元，增值率818.87%。
此次收购中，康芝药业资金主要来源于未列入使用计划的超募资金余额1994.04万元，募集资金专户历年利息收入、理财收益预计22564.37万元，不足部分使用自有资金，预计金额为10441.59万元。
长江商报记者查询发现，康芝药业超募资金来自2010年IPO募资。彼时康芝药业募资净额约为14.48亿元，其中超募资金为11.35亿元。需要注意的是，截至今年一季度末，康芝药业账面货币资金约10366.63万元，2.99亿总负债中有2.5亿为流动负债，占比达到83.6%。
报告期内，尽管公司业绩上涨，营收1.25亿，同比增长10.88%，净利润2018.22万，同比增长34.29%，但经营活动产生的现金流量净额为-1290.06万元。
公开资料显示，康芝药业主要从事儿童用药的研发、生产和销售，2010年上市。上市以来，公司营收小幅增长，但净利润却出现下滑。
2010年至2017年，康芝药业营收分别为3.14亿、3.04亿、3.69亿、3.09亿、4.09亿、4.1亿、4.71亿、4.81亿，总体涨幅约53%；净利润分别为1.39亿、-113.71万、2258.05万、1485.29万、6209.24万、6819.72万、4615.66万、5019.69万，7年总体下降64%。
业绩整体走下坡路的背后，是公司毛利率的下滑。2017年康芝药业整体销售毛利率为42.49%，较2010年的67.77%下降25.28个百分点，整体销售净利率为9.99%，较2010年的44.3%下降34.31个百分点。
标的3个月营收与净利润增幅背离
公告显示，中山爱护是国内婴童洗护用品领军品牌。在此次高溢价收购中，交易对手方也作出了业绩承诺。
宏氏投资承诺，中山爱护2018年至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元。
但回看中山爱护近一年的财务数据，仍有不少问题值得推敲。
2017年度和2018年1—3月，中山爱护营业收入分别为18791.34万、6240.76万，营业利润分别为101.44万、693.52万，净利润分别为534.08万、531.83万。
这也意味着，今年前3个月中山爱护营收为去年全年的三分之一，但净利润已与去年全年持平。
若按照每年需完成2769万元的业绩承诺来算，中山爱护2018年净利润增速需达到418%，而今年前3个月中山爱护已完成2769万元的19%。
长江商报记者还注意到，截至2017年末和今年3月31日，中山爱护资产总额分别为1.56亿、1.67亿，负债总额1.55亿、1.34亿，但所有者权益合计55.51万、3342.34万。短短3个月，数据就发生极大的变化。
对于上述标的营收与净利润增幅背离、所有者权益变动较大等问题，康芝药业在公告中并未披露详细原因，长江商报记者就此向康芝药业发送采访函，但公司工作人员表示相关负责人都在出差，暂时无法接受采访。