停牌三个月后，四川金顶发布了重组预案，收购海盈科技、进军新能源领域的各种细节浮出水面。近日，四川金顶董事长梁斐接受上海证券报采访，对标的公司盈利能力、收购对价合理性、并购资金安排、大股东稳定性等市场关注的热点问题进行回应。
目前，四川金顶仍处于停牌状态，不过其7月24日的公告称，公司及有关各方正积极推进涉及重大资产重组事项的相关工作。待相关工作完成后，公司将按照相关规定及时申请股票复牌。
为何大股东卖上市公司买？
根据重组预案，此次交易中，四川金顶将以4.68亿元现金向海盈控股收购其持有的海盈科技的36.56%股权；股权转让完成后，四川金顶还将向海盈科技增资6000万元，使持股比例提升至39.4%，成为海盈科技的控股股东。
据了解，海盈科技成立于2004年，从事锂离子电池的研发、生产与销售。在此次交易之前，四川金顶就间接持有海盈科技部分股权。根据天眼查信息，2017年10月，四川金顶参股的珠海恒金股权投资基金(有限合伙)持有海盈科技15.17%的股权。此外，四川金顶还与海盈科技一起投资了深圳银泰矿业合伙企业(有限合伙)，其中，海盈科技持股39.22%，四川金顶持股29.41%。
值得一提的是，四川金顶的控股股东朴素资本曾经是海盈科技的股东之一。但在去年12月，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本以每股20元、总价9200万元的价格将其所持有的海盈科技的6.81%的股权转让给后者。
如今，四川金顶又以约每股18.96元的价格，向海盈科技的大股东海盈控股收购海盈科技36.56%股权的，让市场对于朴素资本对于海盈科技到底是看多还是看空，有些摸不着头脑。
对此，梁斐表示，朴素资本之前投海盈科技，是朴素管理的一只基金投资的。上次转让是站在基金管理者的角度，在有溢价的情况下将股权转让给了久鼎汽车。久鼎汽车是一家整车背景的企业，与海盈科技有可能形成产业上的协同，并且站在海盈科技的角度来说，也是优化了股东结构。所以说，当时朴素管理基金的退出，是属于基金管理机构的一次正常的商业投资和退出行为，跟这次重组并没有任何关系。
梁斐告诉记者，之所以会发起此次收购，是基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要。“公司现有主业石灰石业务受水泥、建筑行业影响较大，单一的石灰石业务结构使上市公司所面临的产品单一风险较大，通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。”
尽管国家对新能源补贴政策的调整对整体行业都有影响，但梁斐认为，海盈科技系研发、生产高功率电池出身，本身有较强的技术积累，其生产的汽车动力电池也属于政府鼓励的高性能电池，产品符合新能源汽车补贴调整的政策导向，长期来看，新能源补贴政策调整对海盈其实有利。
“海盈的客户也比较稳定，加上公司去年至今一直在产能上加大投入，预计下半年至明年投入见效，在客车锂电产能方面也将逐步放量。” 梁斐说。
根据公告，海盈科技的主要产品是新能源锂离子电池，包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池三大类，其中高功率电池主要应用在无人机、航拍飞机领域。公告披露，海盈科技的工业级无人机研发已经处于行业领先地位。海盈科技研究院院长陶芝勇在参加高工锂电供应链巡回调研活动中表示，海盈科技是大疆无人机高倍率电池的主力供应商，2018年一季度订单已超过2017年全年。
12倍PE收购海盈科技，贵不贵？
根据公告，此次现金收购采用了收益法对并购标的进行估值，评估值为12.8亿元，较账面净资产(母公司口径)增值 10.27亿元，增值率 404.04%；比采用资产基础法得出的评估值4.18亿元，高出207.80%。
在该股权转让协议中，双方还就标的资产的业绩承诺进行了约定，海盈控股承诺海盈科技在2018-2020年合计实现的累积净利润不低于3.2亿元。按照未来3年累计净利润3.2亿元即年均1.07亿元计算，动态市盈率约为12倍，高于行业并购均值9.59倍；按照净资产计算，市净率约为5.25倍，低于行业平均水平6.96倍。
以12倍PE、5.25倍PB水平现金收购海盈科技，到底贵不贵？梁斐表示，一般对企业估值的主流做法还是采用市盈率法，海盈科技也作了业绩承诺，相较二级市场上高企的新能源行业估值，四川金顶本次收购海盈科技价格相对合理。
“且4.68亿元现金并非一次性支付，而是与业绩实现情况挂钩，交易金额首期款为3亿，后续1.68亿则根据业绩承诺期内的净利润实现情况支付。”梁斐说。
经营现金流为负，并购资金哪里来？
对于此次重组草案，投资者关注的另一个焦点是上市公司负债及现金流问题。公告显示，截至2018年3月末，四川金顶的资产负债率达到91.92%，重组之后资产负债率将下降至80.88%。
从账面上看，四川金顶去年刚刚扭亏，2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额及投资活动产生的现金流量净额，分别为-2051.64万元及-2725.07万元，筹资活动产生的现金流量净额也仅2482.35万元，高达数亿的并购款现金，从哪里来呢？
梁斐表示，考虑到收购实施的可操作性，采取现金收购的方式，主要来源包括上市公司自有的部分资金，朴素至纯也会给上市公司提供5000万元到2亿元的不超过同期贷款利率的借款做并购支持，此外，四川金顶还与大连银行签了10亿元的战略并购资金支持协议。
“我们不是一次性付清的，且从三方面对并购资金做了安排，所以其实上市公司在资金上并不会太有压力”。梁斐介绍。
五年内不会退出，对股价波动有充分准备
四川金顶控股股东为朴素至纯，朴素至纯的出资结构中，GP朴素资本持有权益 36.07%、朴素资本管理基金持有权益 34.89%、其他合伙人持有权益 29.04%。朴素至纯持有的股权100%处于质押状态、而朴素至纯的出资人中存在的6只基金也将陆续到期，均让市场对于大股东稳定性有些担忧。
对此，梁斐表示，根据朴素至纯的《合伙协议》，在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得进行权益转让，有限合伙人5 年内不得申请退伙。这些约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。
“朴素资本跟战略LP达成了一致意见，五年之内原则上大家是不做任何的投资退出的，是进行长期战略性投资。” 梁斐说。
重组预案中也提到，朴素资本已承诺，上述6只基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。
至于控股股东将其持有的股权100%质押，而且一半的股份，设定了强制平仓线，停牌前的价格距离平仓线只有约24%的下跌空间。“我们做了非常充分的准备，这个不用太担心。” 四川金顶董事潘漫表示。
记者注意到，2018年初四川金顶曾经历过一波股价跌至7.6元/股，但是平仓并没有发生，这从侧面验证了四川金顶大股东在这方面有充分的准备。