建新矿业股份有限责任公司
关于控股股东完成工商变更登记过户
暨控股股东和实际控制人发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、控股权变更事由
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“建新矿业”)于 2018 年 1 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《建新矿业股份有限责任公司控股股东重组进展公告》(公告编号：2018-001 号)，公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)被甘肃省陇南市中级人民法院(以下简称“陇南中院”)裁定批准建新集团的重整计划及修正案，浙江国城控股有限公司(以下简称“国城控股”)作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团股权，进而间接控制本公司 466,139,241 股的股份(占本公司总股份的 40.99%)；同日，公司刊登《关于公司控股权可能发生变更的提示性公告》(公告编号：2018-002 号)，若建新集团重整计划实施并完成，公司可能涉及控股股东及实际控制发生变更。 因国城控股参与建新集团破产重整触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，国城控股于 2018 年 2 月 13 日发布《要约收购报告书》，自 2018 年 2 月 14 日起以 9.77 元/股的价格向除建新集团以外的建新矿业股东发出全面收购要约。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供数据，要约收购期限内国城控股净预受要约股份共计 375,160,511 股。2018 年 4 月 17 日，国城控股全面履行完要约收购义务，直接持有本公司 375,160,511 股股份，占本公司总股份的 32.99%，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于浙江国城控股有限公司全面要约收购建新矿业股份结果暨股票复牌公告》(公告编号 2018-030 号)。 根据重整计划安排，重整方应在陇南中院裁定批准重整计划 5 个月内，重整方应到位偿债资金 42.50 亿元。截至 2018 年 5 月 25 日，建新集团管理人已收到破产重整偿债资金 42.50 亿元，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《控股股东重组进展公告》(公告编号 2018-050 号)。 2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续。
二、本次工商变更登记过户情况 2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局已核准建新集团的股东变更，并换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：91621227710290209J)，工商变更登记内容如下： (一)企业类型：有限责任公司(自然人控股或投资的独资法人) (二)注册资本：55,000 万元 (三)法定代表人：吴城 (四)注册地址：甘肃省徽县城关滨河路 (五)经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品(不含粮食)。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品(不含特种矿产品)销售 (六)股东结构：浙江国城控股有限公司全资拥有
三、控股权发生变更后公司与实际控制人之间的控制关系及对公司影响本次建新集团股东变更后，国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司 466,139,241 股股份(占本公司总股份的 40.99%)，加上其直接持有本公司 375,160,511 股股份(占本公司总股份的 32.99%)，国城控股两者合计持有本公司 73.98%的股份，本公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。此次公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司人员独立、资产完整、财务独立等事项产生重大不利影响。
四、本次控股权发生变更后国城控股需履行的承诺事项原控股股东及实际控制人存在以前年度尚未履行完毕的承诺事项，将由国城控股及实际控制人吴城承接承诺并履行。同时，国城控股及实际控制人吴城在 2018 年 2 月要约收购本公司股份时对独立性、同业竞争、关联交易等作出了承诺。 截止本公告日，国城控股及实际控制人需要履行的承诺事项如下：
