作为日用玻璃制品生产商，近6年来山东华鹏(603021)盈利水平一直较为稳定，净利润常年在5000万元上下。为进一步转型升级，山东华鹏已与上海达尔威贸易有限公司(下称“达尔威”)签订战略框架协议，并欲斥资6.5亿元收购达尔威旗下公司51%股权。
但经证券时报·e公司记者多方查询，并购标的成立时间刚过一年，其主要收入来源为化妆品生产销售业务，并主要通过达尔威平台进行销售。目前，达尔威主要是运作销售“TST”系列产品，并也长期在网络招收微商代理，但旗下十数个产品曾被出具“责令改正”的检查结果。针对该并购事项，上交所向山东华鹏火速下发问询函，要求公司对跨界经营风险、资金来源等多个问题进一步补充说明。
成立一年多估值近13亿
11月17日晚间，山东华鹏发布公告，拟收购达尔威持有的上海巨擘亿网实业有限公司(下称“巨擘亿网”)51%股权，收购价格不超过6.5亿元。
按照此价格估算，巨擘亿网100%股权价值将接近13亿元，对于一家成立仅14个月的企业来讲，其成长速度无疑相当“惊人”。山东华鹏表示，此次投资目的着眼公司转型升级大局，发挥双方公司协同效应、叠加效应，为山东华鹏注入经济发展新动力，打造新的利润增长点，促进公司业务的长远发展。
证券时报·e公司记者注意到，巨擘亿网成立于2016年9月，注册资本仅2000万元，该公司主要从事化妆品的研发、生产与销售业务，以及食品和其他日用品销售服务业务。目前，巨擘亿网经营自有品牌共有51种，其他品牌共有32种。
截至2017年10月31日，巨擘亿网总资产为2.17亿元，净资产为9451.15万元。作为一家成立时间刚过一年的“新公司”，巨擘亿网便已在今年前10个月完成营业收入2.91亿元，净利润7451.42万元。
相比之下，近6年来，山东华鹏经营业绩稍逊一筹，2011年~2016年期间，其净利润分别为5106万元、4337万元、4140万元、5787万元、5009万元和5136万元，各年度净利水平均不及巨擘亿网。
此外，2017年上半年，山东华鹏完成营业收入3.38亿元，同比下降3.08%；实现净利润2353.41万元，同比下降21.66%。
山东华鹏解释称，子公司山西华鹏所处的山西省太原市清徐，因环保影响所有燃煤锅炉全部停产，导致其收入同比降低2797.49万元；母公司引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目部分设备安装调试，影响部分弗洛萨产品产能，品种不齐导致器皿收入减少1958.33万元。今年三季报显示，1~9月山东华鹏虽营业收入实现同比增长，但其净利润仅3451.15万元，同比下降接近30%。
交易对手
曾上“黑名单”
值得关注的是，巨擘亿网的主要的收入来源化妆品生产销售业务，其产品则主要在股东达尔威的平台上进行销售。据公告披露，达尔威是巨擘亿网的唯一股东，持有巨擘亿网100%的股权，达尔威已同意转让上述标的股权。
由此可见，巨擘亿网优异的经营业绩主要得益于背靠达尔威这颗“大树”，那么达尔威又是何方神圣呢？
据公告披露，达尔威注册资本两亿元，法定代表人是林吉荣。目前，达尔威主营业务包括，从事货物及技术的进出口业务，化妆品、针纺织品、日用百货等。相对巨擘亿网，达尔威更显厉害，今年1~9月，该公司完成营业收入36亿元，实现净利润高达11.43亿元。
面对“强手”，11月16日山东华鹏与达尔威签订协议。未来，达尔威将在产品销售、品牌建设、营销推广及消费者运营创新等方面，利用平台优势为山东华鹏提供产品和服务等战略资源。与此同时，双方有意愿在未来适当时候，进行包括但不限于产品、资本层面的更广泛深入的合作。
但在智联招聘、前程无忧等网站，达尔威发布招聘信息自我介绍为，该公司创建于2013年，是一家集研发、设计、销售自有化妆品品牌及电子商务平台的新型企业，其官网即为TST品牌网站。另据百度百科披露，达尔威是TST庭秘密护肤品品牌销售平台，主要产品有TST活酵母新生面膜乳、冰肌如玉雪绒花系列、冻龄系列、逆龄系列等产品。从媒体报道来看，TST庭秘密于2014年进入中国大陆市场，更多的是被视为走微商经营模式，而达尔威便是其运营的公司实体。
通过查询国家食品药品监督管理总局官网，证券时报·e公司记者在“国产非特殊用途化妆品备案”中发现，在2015年~2016年期间，由达尔威生产的TST逆龄系列、雪绒花系列等数十个产品，在进行备案后检查时，都被出具了“责令改正”的检查结果。
交易所追问收购细节
而就在此笔并购案披露之时，上交所也予以高度关注，并在公告披露当晚火速发布问询函，要求山东华鹏对跨界经营风险、收购资金来源、标的股东成本等多个问题进一步补充说明。
山东华鹏与达尔威签订的协议中提到，签约双方将本着平等互利、资源共享的原则，发挥各自线上、线下经营平台的协同效应、叠加效应，未来在平台中优选对方为合作方，在充分发挥双方各自优势的基础上，尽最大可能积极促成双方的合作共赢。
但问询函明确指出，山东华鹏此次收购涉及跨行业经营，上市公司目前主营为玻璃器皿和玻璃瓶罐，标的公司(巨擘亿网)主营为化妆品研发、生产与销售及食品和其他日用品销售服务业务，两者之间主营业务存在较大差异。
鉴于上述实际情况，上交所要求，山东华鹏说明是否具备标的公司所处行业运营经验，是否具备人力、技术、管理等方面的相关储备，并结合山东华鹏应对跨行业经营风险的具体措施，对跨行业经营的相关风险作充分分析和提示。
对山东华鹏而言，证券时报·e公司记者注意到，要筹措最高不超过6.5亿元的并购资金并非易事，山东华鹏2011年~2016年净利润之和也只有2.95亿元。截至2017前三季末，山东华鹏货币资金余额为2.87亿元，尽管较期初增长40.07%，但主要系该公司筹措资金准备归还即将到期的利用暂时闲置募集资金补充流动的资金储备，因而导致货币资金较期初有所增加。
在此背景下，问询函要求山东华鹏补充披露收购资金的具体来源，是否涉及杠杆融资；如涉及，则需说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况。
作为一家成立仅14个月的公司，巨擘亿网51%股权对价就已经达到6.5亿元，那么其100%股权估值将是12.75亿元。上交所提出，山东华鹏需披露巨擘亿网的历史沿革情况，包括股本变化情况、股东情况、历次资产评估和交易作价情况、巨擘亿网现股东取得标的资产股权的历史成本；此次收购有无相应的盈利预测或业绩补偿安排，上市公司如何保障中小投资者利益。