瑞福锂业新增3000吨碳酸锂提纯项目停产
标的财务数据“打架” 美都能源36亿收购案存疑
10月28日，美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”，600175. SH)公告表示，拟以不超过35.96亿元的对价现金收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)98.51%的股权。
美都能源表示，上述股权收购完成后，其将拥有瑞福锂业98.51%的股权，符合公司“能源主导(传统能源+新能源)”战略定位，有利于进一步夯实公司的能源主业，拓宽上市公司利润来源。
不过，《中国经营报》记者调查发现，瑞福锂业因环保问题曾被多次处罚。今年，该公司因外排废水严重超标，污染地下水，被处罚3次，其中一次被顶格处罚。山东省肥城市环保局工作人员向记者表示，瑞福锂业此前环保污染问题确实存在，现阶段基本整改，不过对环境修复方案是否实施并不确定。
此外，肥城市环保局向记者提供的材料显示，瑞福锂业新增的3000吨碳酸锂提纯项目“未验收，现在已停运”。并且，在2014~2016年，瑞福锂业的碳酸锂年产量及锂矿石年采购量数据与美都能源公开披露的数据存在差异。记者调查了解到，美都能源拟收购的瑞福锂业项目均在肥城。
“上市公司披露的数据是由瑞福锂业提供，属于未审核数据。最终数据会以上市公司经第三方中介审计评估的数据为准。”美都能源相关负责人在接受记者采访时表示，“现在签订的只是一个收购的框架协议，最主要还是依赖于第三方中介的数据全部出来以后，会基于理性的判断，最后做协议的签订。”
瑞福锂业并未就此向记者作出回应，该公司相关负责人表示，现阶段处于收购阶段，公司不能接受采访。
财务数据多处存疑
近年来，随着新能源汽车产业的快速发展，锂电相关产业链备受资本市场的青睐，并购潮涌现。至今年9月以来，中葡股份、雪莱特、凯恩股份等多家上市公司对锂电相关产业进行并购。
身处锂电池产业链的瑞福锂业也多次成为了上市公司紧盯的目标。公开信息显示，瑞福锂业组建于2010年11月，主营碳酸锂、氢氧化锂等锂电新材料系列产品。
除了此次美都能源的收购外，在2016年，江泉实业(600212. SH)就曾拟通过资产重组收购瑞福锂业100%股权，当时作价22亿元，该交易最终于今年3月宣告终止。直至2017年10月28日，美都能源公告披露，拟以不超过35.96亿元的对价现金收购瑞福锂业98.51%的股权，历经数月估值增13.96亿元，增幅63%。此前，美都能源曾披露，瑞福锂业净资产为7.04亿元。
如此快速增长的交易作价，似乎是源于对瑞福锂业未来发展的看好。美都能源公告显示，瑞福锂业承诺2018年至2020年度拟实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。
据公告披露，瑞福锂业2014年至2016年销售收入分别为0.82亿元、1.20亿元、4.49亿元。而瑞福锂业2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-0.39亿元、-0.19亿元和1.61亿元。
不过记者发现，据美都能源披露，瑞福锂业2014年至2016年的碳酸锂实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.40吨；原材料矿石年采购量分别为19846.42吨、17656.46吨、24481.27吨。但记者从肥城市环保局获取的资料显示，瑞福锂业2014年至2016年碳酸锂实际年产量分别为1101.3吨、3026.6吨、3375.44吨；矿石采购量分别为13598.22吨、15478.24吨、24282.14吨。
从以上数据可以看出，美都能源所公告的数据与记者从环保局获取的数据相差较大，那么瑞福锂业提供的营收、净利润数据是否准确？对此，瑞福锂业方面以处于收购敏感期为由，未能接受记者采访。对于数据的真实性，美都能源相关负责人向记者表示，“上述公司披露的数据是由瑞福锂业提供，属于未审核数据。最终数据会以上市公司经第三方中介审计评估的数据为准，到时会公告。”
不过，北京市京师律师事务所律师罗纪钢在接受本报记者采访时表示，“本次收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关审议程序确定。”本次交易不以披露的财务数据为依据，因此披露的财务数据对本次交易无实质性影响。
新增项目停产
除标的相关数据闹“乌龙”外，关于瑞福锂业的产能问题也备受关注。据美都能源公告显示，近几年瑞福锂业一直处在扩产之中，2016年的碳酸锂产能已经由之前的5000吨提升至8000吨，新增的年产2万吨生产线也已于2017年下半年基本完成并开始试生产；新建1万吨氢氧化锂项目也在积极建设当中。 目前，瑞福锂业各项生产工作均正常进行。
不断新增的产能是瑞福锂业未来完成承诺的重要因素。不过，记者从肥城市环保局提供的资料了解到，其中瑞福锂业新增的年产3000吨碳酸锂提纯项目“未验收，现在已停运”。上述肥城市环保局工作人员向记者明确表示，该项目现在处于停产状态。该工作人员称，该项目由于需要一定的专业技术，当时瑞福锂业在建立该项目时对自己掌握的技术非常看好，不过最后可能因为技术不成熟而停产。
据美都能源公告显示，在2016年3月末，年产3000吨碳酸锂提纯项目生产线建成，并进行半年左右调试。
上述美都能源负责人向记者表示，“3000吨碳酸锂提纯生产线目前来说市场上利润不是很高，因为利润率的问题所以停掉。要等利差上去会随时投产，现在整个成本比较高，营销的对象较少，现在是暂时停产。”
另外，值得注意的是，瑞福锂业存在的环保问题也较为严重。
近年来，随着国家对环保问题愈发重视，这也使得证监会等监管部门对上市公司的环保问题愈发关注。此次收购案中，瑞福锂业的环保问题或成审核重点。
记者从山东省环保厅官网获悉，瑞福锂业曾因外排废水严重超标，严重污染地下水。2017年8月26日，肥城市环保局下达了停产整治通知，要求瑞福锂业停止生产，制定整改方案报肥城市环保局备案，未经验收同意不得恢复生产。同时，对该公司环境违法行为依法顶格处罚，对涉嫌规避监管排污行为移交公安部门处理并责令该公司开展环境修复工作。
记者了解到，当地环保局今年对瑞福锂业环境违法行为处罚3次。对此，瑞福锂业在山东省企业环境信用评价中被记22分，评级为“红标”，被列为环境重点检查对象。
肥城市环保局工作人员向记者透露，当时执法部门对瑞福锂业环保相关负责人进行10天拘留。该工作人员表示，瑞福锂业整改工作基本完成，但对于该公司是否在做环境修复并不清楚。
罗纪钢向记者分析，被收购方的环保违法情节对于本次收购是否构成实质性障碍，法律法规上并无明确规定。毕竟实际控制人变化后(本次收购完成)，被收购企业的经营行为会发生明确变化，关键是应考虑上述环保违法行为是否持续、是否仍存在潜在风险，对被收购方的未来是否存在重大不利影响(如影响环保资质)，是否影响股权交割等，如存在则对本次收购存在不利影响。反之，则不存在不利影响。