重组停牌长达半年之久，海南海药股份有限公司(000566.SZ，以下简称“海南海药”)终于发布了收购事项的最新进展。根据海南海药日前公告，上市公司拟以支付现金方式购买海口奇力制药股份有限公司(以下简称“奇力制药”)100%股份，标的交易作价暂定为21.42亿元，增值率238.89%。
记者注意到，此次交易作价相较于奇力制药截至2017年末6.03亿元的净资产溢价约255%，且双方并未约定业绩承诺，引起部分投资者的担忧。
这一现象也引起了监管部门的注意，5月28日，深交所在问询函中提及海南海药此次重组方案并未安排业绩补偿承诺，要求公司独立董事对相关风险发表意见。为此，《中国经营报》记者致电海南海药，对方表示，目前不便回应，一切以公司公告为准。
未约定业绩承诺
近日，由于海南海药溢价收购奇力制药，双方并未约定业绩承诺，引起部分投资者的担忧。
5月22日海南海药披露的重大资产购买预案显示，海南海药拟以支付现金21.42亿元购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。据了解，收购资金来源为海南海药的自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。此次交易作价相较于奇力制药截至2017年末6.03亿元的净资产溢价约255%。
公告中指出，奇力制药是一家以特色抗生素为主，兼有心血管、消化系统用药的企业，拥有108个药品品种，去年营收达12.01亿元，净利润也增长至1.05亿元。
海南海药表示，此次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。
从股权结构来看，奇力制药的第一大股东为东控健康，持股比例为26.94%，为标的公司实控人韩宇东所控制的有限合伙。而奇力制药的第二、三、四大股东分别为宜丰九鼎、夏启九鼎、正道九鼎，均为九鼎投资旗下有限合伙企业，三家有限合伙合计持股比例为17.62%。
海南海药董秘曾公开对媒体表示，“因为奇力制药的股权太分散，实际控制人也只有20%的股份，所以公司未制定业绩承诺。”
海南海药也在公告中指出，虽然公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。
不过，令投资者担忧的是，此次交易没有安排业绩承诺，也就不存在业绩补偿，一旦奇力制药未来业绩出现波动，海南海药既无法获得补偿，同时也存在商誉减值的可能。
募投项目生变
值得关注的是，2018 年 5 月 15 日，海南海药收到海南证监局出具的《行政处罚决定书》，该公司信息披露违法违规案已由海南证监局调查、审理终结。公司未按规定披露重大担保、未按规定披露关联交易的行为，构成了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露违法行为。对公司未按规定披露对外担保的违法行为，公司董事长刘悉承、董事兼副总经理王伟是直接负责的主管人员，公司副董事长任荣波、财务负责人林健、副总经理兼董事会秘书张晖是其他直接责任人员。对公司未按规定披露关联交易的违法行为，刘悉承、王伟、公司监事会主席周庆国是直接负责的主管人员，任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。海南证监局决定对公司给予警告并处以 30 万元罚款，对刘悉承、王伟给予警告并分别处以 10 万元罚款，对周庆国给予警告并处以 5 万元罚款，对任荣波、林健、张晖给予警告并分别处以 3 万元罚款。
据投行人士介绍，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的，公司不得非公开发行股票。显然，海南海药对奇力制药的资产重组唯有现金收购这一条路可走。
根据海南海药披露，此次收购奇力制药的自有资金则来自募资用途的变更。2016年公司通过定增共计募资近30亿元，扣除费用后的29.58亿元计划投入三大项目建设。其中的远程医疗服务平台项目要为公司此次收购让路。
公司拟将原募资项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的全部募集资金17.23亿元的用途，变更为用于收购奇力制药100%股份，变更募集资金金额占募集资金净额的比例为58.25%。
此举也使得投资者大为疑惑。对此，海南海药在公告中回应，由于国家产业政策改革未达到预期；远程医疗服务平台项目对医疗资源整合要求较高；项目实施必要的医疗资源公司需要一定时间陆续落实；控制项目投资风险的角度来考虑等原因，公司作出以上布局的考虑，以达到提高公司资金使用效率。
截至2018年4月30日，拟投入募资额17亿元的远程医疗服务平台项目，仅已使用募资额2000多万元，约占1.38%，主要支出为市场调研费及相关人员的工资。海南海药在互联网医疗领域的探索似乎是并未达到预期。
截至今年一季度末，公司负债率接近52%，比2017年年初增加约10个百分点；公司的短期负债已达到16.56亿元，在公司负债总额中的比重超过30%。
业绩陷窘境
海南海药激进扩张的背后，问题也正在逐渐显现。
回顾海南海药近年的经营业绩，2015年、2016年和2017年营业收入分别为16.44亿元、15.09亿元和18.25亿元，2016年营收小幅下降后，2017年再度实现20.91%的增幅，不过净利润却连续两年下滑，2015年至2017年的净利润分别为1.95亿元、1.65亿元和8662.66万元，2017年净利润降幅达到了47.38%，几近腰斩。
另外，在扣除非经常性损益之后，海南海药2017年净利更是亏损2412.47万元。
对此，海南海药给出解释，主要是2017年公司为了实施大健康产业战略布局，加大投融资力度，导致财务成本大幅增长，同时公司大部分投资项目尚处初创期，利益尚未得到释放。
事实上，海南海药已初步形成集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及服务等数大板块的布局，医药版图颇为庞大。此外，根据公开信息可以看到，企业在参与并购、购买房产，以及向子公司增资以及理财等方面耗费了大量资金。
本报记者梳理发现，公司在此次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况共有13项。当中包括，参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心(有限合伙)、出售重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司30%股权 、购买北京市东城区南竹杆胡同2号楼1幢4层房产、 向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资、投资浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)等。
此外，公告显示，海南海药为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 20 亿元自有资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。
目前来看，公司在激进扩张的进程中，主业面临较大压力。此次重大资产重组或许给了海南海药一个新的业务增长点。