5月16日，润达医疗(603108)发布资产重组公告，拟通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权。
同时，该公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
对于此次重组中的关联交易、业绩承诺“缺斤少两”、应付账款占比过高以及商誉恐将大幅减值等诸多问题，上交所在5月30日向润达医疗发出了问询函。
5%以上股东的关联交易披露不清
记者了解到，此次交易构成关联交易，交易对方润达盛瑚及上海润祺为润达医疗参与投资设立的私募股权投资基金，润达医疗作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；润达医疗董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员。另外，非关联交易对方宁波睿晨于2018年1月设立，自设立以来，仅投资苏州润赢，未开展其他业务。
由此可见，此次资产重组涉及到比较复杂的关联交易，而上市公司在预案对此没有充分披露，因此，上交所首先要求润达医疗披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具体情况，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权益、份额或参与管理；润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系；以及宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价，以及其与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系。
另外，润达医疗持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额，是劣后级合伙人中份额最高的合伙人。上交所要求润达医疗披露对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况；并结合合伙协议的主要条款，对照现行会计准则，从在合伙企业享有的权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。
业绩承诺“缺斤少两”应付账款占比过高
记者从草案中了解到，在此次重组的标的资产中，杭州怡丹为上市公司子公司，上海瑞美为上市公司参股公司。根据现行会计准则，此次收购后因金融资产重估势必将对上市公司的净利润或净资产产生影响，而上市公司对此在预案中没有披露。
而且，上海润林2017年度主要客户及销售情况较2016年度变化幅度较大。因此，上交所要求上市公司补充披露上海润林2017年度较2016年度前五大客户名单发生较大变动的原因，客户关系与销售渠道是否稳定，并分析说明上海润林短期内经营业绩和盈利能力是否发生了重大变化。
据草案披露，此次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做了承诺。具体情况如下：
其中，上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美2018年度实现的净利润是指合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和。
同时，记者从草案中还了解到，此次交易的5个标的资产，其业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额，而且上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺，上交所要求上市公司解释原因，并进一步说明上市公司自2017年参股上海瑞美以来，与上海瑞美之间是否存在资金占用关系；以及上海瑞美2017年由亏损实现盈利的具体原因，是否存在延迟确认收入和利润的情形，是否与上市公司资助或采购有关。
据草案披露，2017年，苏州润赢其他应付款为5163.03万元，占负债总额的44.48%；上海润林其他应付款为1008.34万元，占负债总额的30.57%；杭州怡丹其他应付款为5385.27万元，占负债总
额的65.02%；上海伟康应付账款为2.68亿元，占负债总额的比例为91.31%。
其他应付账款占比如此之高必然逃不过监管部门的“鹰眼”，上交所要求上市公司说明上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因，占负债总额比例较高的原因，账期和账龄情况；以及上述标的资产是否存在短期内需要偿付的大额债务，是否会影响标的资产的正常经营。
协同效应能否协同？商誉大幅减值怎么办？
根据润达医疗2017年报显示，润达医疗最近三年业务保持了高增长态势：
在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内龙头企业，该公司在草案中声称，此次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。然而，润达医疗在草案中并没有说明公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况，以及公司与主要竞争对手在经营与发展模式上的主要异同点。而且也没有对比上市公司与标的公司在当前业务细分领域和主要市场区域的具体情况。
这些都需要上市公司进一步详细说明。而且，上市公司的高负债与商誉减值风险也备受关注。
据润达医疗2017年年报披露，公司商誉期末余额为16.70亿元，占净资产的比例高达73%。其中，11.89亿元商誉为报告期内公司因投资控股长春金泽瑞、北京东南悦达、武汉优科联盛、云南润达康泰和武汉润达尚检所新增。此次交易完成后，公司合并资产负债表将再次增加较高金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
这是投资者和股东最不愿意看到。上交所在问询函中要求上市公司列示公司近三年的外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、溢价情况，以及相应的商誉原值、减值和计提情况；
对上述标的公司主营业务类型，收购完成后的收入、利润情况及是否符合预期进行补充说明；同时，列示本次重组交易完成后，公司商誉余额及具体构成，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、行业情况、经营发展方向等方面对商誉减值风险作充分、必要的风险提示。
最后，上交所对润达医疗资产负债率远高于行业同行提出疑问，并要求上市公司结合行业特点、同行业可比公司经营情况、公司自身业务发展模式等，补充披露公司资产负债率大幅高于同行业上市公司平均水平的原因与合理性。