奇虎360拟借壳江南嘉捷(601313.SH)实现A股上市，成为中国资本市场2017年度末最热门的事件。
根据目前相关法律和证监会规定，借壳上市等同于IPO，股东人数不能逾越通常所说的“200人”红线。有诸多市场人士和多家媒体质疑，三六零科技(奇虎360)的实际出资股东已经远远超出了这条红线。那么，三六零科技(奇虎360)的股东人数到底有多少呢？
《号外财经》研究汇总的数据显示：三六零科技(奇虎360)的一级股东42名，“穿透”后的最终出资人1307名！
如果硬搬条款，周鸿祎此次借壳上市几乎就是“被否”的节奏。那为什么还要抛出这个方案？这即是对监管层智慧的考验，也是对A股市场规则的挑战。
庞大财团VS中国证券市场制度
众所周知，奇虎360回归A股是首先从美国私有化，根据周鸿祎所说，退市价超过了发行价的5倍，总成本差不多100亿美元。这么大规模资金的背后，有一个强大的财团组合。
可以说，通过参股和一系列的出资架构设计，奇虎360聚拢了强大的股东背景。不但有银行保险公司，如招行银行、阳光保险、平安保险、民生银行、信诚人寿保险、新华人寿保险、太平洋人寿，还有国字头的企业单位，如全国社保理事会、中再保险集团、中信国安、华融资产，地方国资背景的北京市经开区、北京中关村创业投资、苏州国资委、江苏财政厅，以及上市公司新湖中宝、电广传媒、爱尔医疗、江苏洋河，具有强大背景的知名企业绿地控股、新希望，万达集团少东家王思聪控制的普思投资，等等。
那么，这个强大利益共同体面对的是怎样的中国证券市场？业内通常所说的“200”人红线到底是什么情况？
先搞清几个关键问题
一，交易性质：“借壳上市”=IPO.
根据江南嘉捷披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)，本次交易包括“重大资产出售、重大资产置换、发行股份购买资产”三部分，拟置入资产三六零科技股份有限公司(以下简称“三六零科技、奇虎360”)100%股权的作价5,041,642.33万元。由于拟置入资产与上市公司对应的相关财务指标的比例(即经审计的最近一年末资产总额、资产净额和最近一年营业收入)、实际控制人变更为周鸿祎等情况，本次交易构成重大资产重组、构成借壳上市。
二，对200人红线法律法规是如何界定的。
《中华人民共和国证券法》第二章的证券发行部分第十条是这样规定的：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的被视为公开发行：(一)向不特定对象发行证超过券的；(二)向特定对象发行证券累计二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2017 年修订)第十五条，把交易对方情况分为三类，第一类是企业法人，第二类是自然人，第三类是“其他主体”。其他主体，如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、 信托计划、 理财产品、 保险资管计划、 专为本次交易设立的公司等， 应当比照对合伙企业的要求进行披露。
与此同时，证监会明确公开表态，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。”
三六零科技进行“穿透”后股东数高达1307名
根据披露信息，三六零科技(奇虎360)的一级股东42名，包括2名自然人股东：实际控制人周鸿祎、公司总裁齐向东，7名法人股东：天津奇信志成科技有限公司、上海永挣投资管理有限公司、横店集团控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、珠江人寿保险股份有限公司。其他33名股东均是有限合伙企业，需要逐个进行出资人“穿透”，以确定三六零科技(奇虎360)的最终股东数量。
《号外财经》依照证券法、重大资产重组办法，通过阅读研究江南嘉捷公告，并通过国家企信用信息公示系统、天眼查等渠道查询，层层穿透、耐心梳理，最终统计汇总出三六零科技(奇虎360)穿透后的最终出资人股东为1307名。
其中，一级股东中无需穿透的自然人和法人股东9名。其他33个有限合伙企业即本次的交易对方，穿透统计情况如下。
交易对方(三)天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)出资额73.58799952亿元，穿透后的最终出资人49名。
普通合伙人为天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)，经穿透实际出资股东2名：齐向东、陈冬冬。有限合伙人中，自然人股东4名：齐向东、冯继东、陈永洲、崔振江。有限合伙人中，法人股东3名：深圳英大资本管理有限公司、丰驰投资有限公司 、民银国际股权投资(北京)有限公司。
其中，深圳英大资本管理有限公司是作为资产管理人，代表“英大资本-光大浸辉 360专项资产管理计划”、“英大资本-光大 360 专项资产管理计划” 以及“英大资本-爱尔 360 专项资产管理计划”，3个资管计划穿透后的实际出资人有24名。
其他有限合伙人中，桐乡正坤博纳股权投资基金合伙企业(有限合伙)穿透后出资人12名：沙涌、马新红、桐乡正坤投资管理有限公司、邢毅、深圳市柏恩投资有限责任公司、肖奋、黄薇、深圳市泓锦文资产管理有限公司、赵洪修、赵子同、金建明、张志华，上海菩威创业投资合伙企业(有限合伙)穿透后出资人3名：胡林生、西藏达孜高鹄资产管理有限公司、湖北同济堂投资控股有限公司。上海高鹄鑫溪投资中心(有限合伙)穿透后出资人2名：西藏达孜高鹄资产管理有限公司、中俊骏业投资有限公司。上海鑫礼投资中心(有限合伙)穿透后出资人2名：古远东、西藏达孜高鹄资产管理有限公司。上海菩维创业投资合伙企业(有限合伙)穿透后出资人2名：西藏达孜高鹄资产管理有限公司、奥克斯集团有限公司。上海鑫廉投资中心(有限合伙)穿透后出资人2名：汪波、西藏达孜高鹄资产管理有限公司。
剔除一级股东齐向东、重合的出资人西藏达孜高鹄资产管理有限公司，最终出资人为49名。
交易对方(四)天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)出资额1亿元，穿透后的最终出资人1名。
普通合伙人为天津众信股权投资管理有限公司，有限合伙人为周鸿祎，可纳入统计的最终出资人1名。
交易对方(五)北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)出资额51.66亿元，穿透后的最终出资人75名。
普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)穿透后的出资人4名：宁波梅山保税港区红杉桓畅投资管理有限公司、上海桓远投资管理有限公司、邵南燕、张联庆。
有限合伙人招商财富资产管理有限公司，是作为资产管理人代表资管计划“招商财富-红杉1号专项资产管理计划” 和“招商财富-红杉2号专项资产管理计划”，2个资管计划穿透并剔除重合后的出资人为20名。其中包括信诚人寿保险、中再资产管理股份有限公司、新华人寿保险、太平洋人寿、北京中关村创业投资发展有限公司等。
有限合伙人北京红杉荟远股权投资中心(有限合伙)穿透后最终出资人27名，包括江苏省财政厅。其中上海歌婓鸿本、鹏礼、荣泽投资中心(有限合伙)未能查询到进一步的信息，仅计为3名出资人。
有限合伙人北京红杉漮远股权投资中心(有限合伙)进行两层穿透后计算出的投资人17名，与普通合伙人重合的是上海桓远投资管理有限公司、邵南燕、张联庆，最终核算为14名。其中包括北京首钢基金、深圳市腾讯产业投资基金、中国科学院控股有限公司、上海交通大学教育发展基金会等。
交易对方(六)天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)出资额48.6亿元，穿透后的最终出资人36名。包括中兵投资管理有限责任公司、北京普思投资有限公司等。
交易对方(八)浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)出资额28亿元，穿透后的最终出资人2名。普通合伙人是西藏国安睿博投资管理有限公司，有限合伙人是中信国安信息产业股份有限公司。
交易对方(九)天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)出资额13.13亿元，穿透后的最终出资人183名。普通合伙人是天津聚信股权投资管理有限公司，有限合伙人是上海金元百利资产管理有限公司。该有限合伙是三六零科技的员工持股平台，最终代表杨炯纬和“金元百利紫金股权 1 号专项资产管理计划”的182 名自然人，剔除重合的齐向东，有限合伙人的最终出资人为182名。
交易对方(十一)天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)出资额11.51亿元，穿透后的最终出资人4名。普通合伙人是天津天信股权投资管理公司，有限合伙人是乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有
限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司、拉萨实信投资有限公司。
交易对方(十二)南京瑞联一号投资中心(有限合伙)出资额18.51亿元，穿透后的最终出资人31名。有限合伙人博时资本管理有限公司作为资产管理人，代表“博时资本-铂睿82 号专项资产管理计划”和“博时资本-铂锭 282 号专项资产管理计划”，出资人8名。同时剔除了重合的湖南电广传媒(见后面华融瑞天部分的统计)、江苏一带一路投资基金(有限合伙).
交易对方(十三)金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)出资额20.44亿元，穿透后的最终出资人9名。普通合伙人是天津汇新嘉华科技有限公司，有限合伙人有天津汇新嘉华科技、天津市塘沽经济开发区工业投资公司、新洲集团、新湖中宝有限公司、新希望投资集团、何志涛、华富瑞兴投资、安徽安华基金、江伟强。
交易对方(十四)汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)出资额14.06亿元，穿透后的最终出资人7名。
交易对方(十五)宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)出资额14.25亿元，穿透后的最终出资人13名。包括恒泰资本投资有限公司、方正证券登 .
交易对方(十六)深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)出资额19.3亿元，穿透后的最终出资人41名。其中，有限合伙人上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙)穿透后出资人30名，共青城正岩投资管理合伙企业(有限合伙)2名。剔除与前面重合的新希望投资集团。
子集团。
交易对方(十八)北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)出资额13亿元，穿透后的最终出资人8名。
交易对方(十九)烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)出资额9亿元，穿透后的最终出资人8名。其中包括北京亦庄国际产业投资管理有限公司。
交易对方(二十)瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)出资额13亿元，穿透后的最终出资人15名。包括湖南电广传媒股份有限公司。
交易对方(二十一)苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)出资额7.16亿元，穿透后的最终出资人8名。普通合伙人苏州国发资产管理公司的实际控制人是苏州国资委。有限合伙人包括杭州鼎辉资产管理公司、太平人寿等。
交易对方(二十二)上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)出资额6.92亿元，穿透后的最终出资人18名。普通合伙人绿地永续财富投资管理有限公司的最终出资人是绿地控股集团。
交易对方(二十三)上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)出资额10.73亿元，穿透后的最终出资人20名。
交易对方(二十四)芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资额30.85亿元，穿透后的最终出资人22名。
交易对方(二十七)杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)出资额7.31亿元，穿透后的最终出资人3名。普通合伙人杭州盈迅盛达投资管理有限公司的实际控制人是民生银行工会。
交易对方(二十八)宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)出资额8亿元，穿透后的最终出资人9名。
交易对方(三十)宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)出资额8亿元，穿透后的最终出资人10名。
交易对方(三十一)穿金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)出资额7.86亿元，穿透后的最终出资人13名。
交易对方(三十二)宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)出资额6.3亿元，透后的最终出资人2名。
交易对方(三十四)锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)出资额7.07亿元，穿透后的最终出资人5名。
交易对方(三十五)苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资额15.03亿元，穿透后的最终出资人655名。其中有限合伙人招商财富资产管理有限公司是以4个专项资产管理计划出资，即招商财富-元禾重元并购1、2、3、4号专项资产管理计划，委托人数分别为183、183、195、92人，合计653人。普通合伙人-苏州工业园区重元并购股权投资管理中心、有限合伙人-苏州元禾控股有限公司。
交易对方(三十六)北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)出资额3.46亿元，穿透后的最终出资人6名。
交易对方(三十七)中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)出资额3.52亿元，穿透后的最终出资人20名。其中有限合伙人——华泰证券(上海)资产管理有限公司作为管理人代表“华泰资管佳立定向资产管理计划”，仅穿透一层之后的出资人数达到20名。这些出资人中包括江苏洋河酒厂股份有限公司、全国社会保障基金理事会、东风资产管理有限公司。
交易对方(三十八)朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)出资额4.739亿元，穿透后的最终出资人7名。剔除与前面重合的北京合源融企股权投资中心(有限合伙).
交易对方(三十九)金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)出资额3.5亿元，穿透后的最终出资人5名。
交易对方(四十)嘉兴英飞投资中心(有限合伙)出资额12.5亿元，直接出资人4名。
交易对方(四十一)嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)出资额5亿元，穿透后的最终出资人4名。
交易对方(四十二)千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)出资额3亿元，穿透后的最终出资人4名。
加总以上数据得出，穿透后可界定为股东的最终出资人1307名。不管是周鸿祎、还是保荐人、乃至参与其中的相关方，不可能不知道股东数量的硬伤。然而他们仍然抛出这个借壳方案，不是抱着侥幸心理，就是想尝试叫板一下了“游戏规则”。
接下来，三六零科技(奇虎360)借壳江南嘉捷的方案还需要经过股东会通过，然后“闯关”证监会重组委的审核。这次交易背后牵动着1307名股东、甚至更多的利益相关方，这即是对监管层智慧的考验，也是对A股市场规则的挑战。
奇虎360回归A的前途命运如何，《号外财经》将保持持续关注！